Kereskedelmi jog, 1915 (12. évfolyam, 1-24. szám)

1915 / 1-2. szám - Alapszabály és osztalék

A részvényes helyzetének előnye tehát ebben az esetben szembetűnő. Nincs kizárva természetesen az, hogy a közgyűlési többség az alapszabálynak a nyereség miként való felosztására vonatkozó rendelkezéseit czéljainak megfelelően módosítsa. A nyereség felosztására vonatkozó alapszabályrendelkezés módosításának a törvény szerint semmi akadálya sincs és igy ugylátszik, a többség kerülő uton érheti el azt, amit az alapszabály közvetlenül meggátol. Az alapszabály ilyetén módosítása esetén sem hagyható azonban figyelmen kivül az, hogy a módosított alapszabálynak visszaható ereje nincs és igy nem történhetik meg semmi esetre sem, hogy a többség a részvényest a már kiérdemelt osztalékától utólag fossza meg. Ezenkívül tapasztalati tény, hogy a részvénytársaság nem egykönnyen fogja magát elhatározni arra, hogy valóban komoly ok nélkül, pusztán hatalmi manőverből in pejus reformálja az alapszabálynak a nyereség miként való felosztására vonatkozó rendelkezését. Az osztalékhányadnak alapszabálymódositás utján való csökkentése épen az alapszabálynak a jövőre kiható jelentőségénél fogva az üzleti világban szükségképen azt a hitet kelti, hogy a társaság alapjában megrendült, működése kevesebb kilátással jár, és ennek a benyomásnak a társaság hitelének, gazdasági pozicziójának oly devalválódása lehet a következménye, amelynek káros visszahatása túlszárnyalhatja annak a pressziónak az előnyét, amelyet a többség a kisebbségre ily módon kívánna gyakorolni. Kétségtelen, hogy a még oly mohó részvénytöbbség is erősen meggondolná ennek a kétélű fegyvernek a használatát, annál is inkább, mert a társaság belső helyzetével nem indokolt ily alapszabálymódositás előre felismerhetővé tenné a többség terveit, és a védekezést lényegesen megkönnyítené. Mindazonáltal nem kétséges, hogy a részvényes osztalékjogát az alapszabály teljesen akkor sem védheti meg, ha a nyereség felosztásáról a törvénynek megfelelően rendelkezik. Bizonyos, hogy részvényjogunk eljövendő reformjának másképen és intézményszerüen kell a részvényes osztalékjogát a többségi önkénynyel szemben megvédenie. Mindebből azonban nem következtethető, hogy a törvény által a részvényesnek nyújtott, bár fogyatékos, de nagy részben mégis hatályosuló biztonságot is elvessük és a részvényes osztalékigényét teljesen a többség kezébe szolgáltassuk, csak azért, mert a törvény intézkedése magában még nem elég a részvényes jogos érdekének teljes megóvásához. Nyilvánvaló a részvényes szempontjából, hogy a nyereség felosztásának a közgyűlés kezébe való letétele a visszaélések tágkörü lehetőségét nyitja meg, amely visszaélések, ha nincsenek is teljesen elzárva, de mégis meg vannak nehezítve akkor, ha az alapszabály közvetlenül és előre megállapítja, hogy miként osztandó fel a nyereség. A részvényes gyakorlati érdeke tehát az általunk elfoglalt álláspont mellett szól. Fennmarad még az a kérdés, hogy nem bénitja-e meg az alapszabálynak a nyereség miként való felosztására vonatkozó kogens rendelkezése a társaság életműködését, nem akadályozza-e meg ez a kötöttség azt, hogy a társaság hivatott szervei a társaság mindenkori érdekeinek megfelelően disponáljanak a nyereségként rendelkezésre álló összegekkel. Erre nézve első sorban ismét arra kell utalnunk, hogy az alapszabály a nyereség miként való felosztása tekintetében tartalmilag nincs korlátozva, hogy a törvény nem kívánja, hogy az alapszabály a nyereség szétosztását fix tételekben szabja meg. Annak pedig, hogy az alapszabály a nyereség felosztást mozgó keretekben, esetleg például az osztalékként szétosztandó nyereségszázalék minimumát jelölve meg, megejtse, a társasági érdek szempontjából sem lehet akadálya. A társaság létrejöttekor, az alapszabály megalkotásakor a társaság alapitói előtt — az alaptőke nagyságához és a rendelkezésre álló egyéb anyagi erőhöz képest — jól ismertek azok a gazdasági keretek, amelyekben a társasági életnek várakozásszerü üzletmenet mellett kifejlődnie kell. Ismertek azok a társasági czélok, melyek a várható nyereségből kielégitendők, azok az erőforrások, melyek gyarapitandók. Mindezek figyelembe vétele mellett állapítják meg a tartalékokra, az igazgatósági jutalékokra fordítandó nyereséghányadot azok az alapszabályok is, amelyek a nyereség fennmaradó, rendszerint túlnyomó része feletti szabad rendelkezést a közgyűlésre bízzák. Nem látható be, hogy ha előre megállapítható, hogy a nyereségből mennyi adandó tantiémként az igazgatóság tagjainak, mennyi fordítandó tartalékolásra, miért ne lehessen ugyancsak megálla-