Kereskedelmi jog, 1913 (10. évfolyam, 1-24. szám)

1913 / 21. szám - A magyar polgári törvénykönyv javaslata

Kereskedelmi Jog 401 21. sz. egészben vagy részben egy harmadik javára fordítja, tehát nem magáért, hanem másért dolgozik. A feleség javára történt kikötés azonban nem bírálható el hasonló értelemben, mert ilyenkor az adós tulajdonképpen magáért dolgozik, a feleség csakis egy persona interposita, egy látszólagos harmadik, aki a neki juttatott munkabért visszaszolgáltatja férjének. Az ilyen megállapodás tehát semmis, ép ugy, mint az a megállapodás, amely csak látszólag juttat egy harmadik személynek a munkabérből egy részt azzal a mentalis reservatioval, hogy utóbbi a munkásnak a juttatott összeget visszaadni tartozik. Kohler érvei a tőle megszokott k'asszikus hidegséggel döntik halomra a Reichsgericht indokait; eredményük azonban kétségtelenül népszerűtlenebb, mint a Reichsgerichtnek az eladósodott munkás családját védő, de persze a hitelezők bőrére menő jótékonysága. A részvénytársaság közgyűlésének hatásköre kérdésében hozott l^gu^abban a kir. Curia elvi jelentőségű határozatot (L. a mai számunkban a 266. sz. a. közölt jogesetet), amidőn azt dönti el, hogy a tervezetből (K. T. 150. §-a) az alapszabályokba átvett rendelkezések alapszabálymódositás utján (K. T. 179. §. 7. p.) mennyiben változtathatók meg. A K. T. 179. §-ának utolsó bekezdése u. i. akként rendelkezik, hogy: „azon intézkedéseket, melyek az alapszabályokba a tervezetből vétettek át, a jelen törvényben kijelölt eseteken kivül (ilyen esetek : az alaptőke nagysága, a részvények száma, a vállalat tartama), közgyűlési határozattal sem lehet módosítani." A 150. §. viszont hat pontban felsorolja, hogy minő megállapodásokat kell a tervezetbe felvenni. Tekintve már most, hogy a 150. §. rendelkezései mellett az alapítók a törvényben taxáit megállapodásokon felül más rendelkezéseket (sőt az egész alapszabályt is) is fel vehetnek a tervezetbe és azokat az alakuló közgyűlés átveheti az alapszabályokba, — igen fontos gyakorlati kérdés, hogy a közgyűlés hatáskörének korlátja (179. §. ut. bek.) kiterjed-e ezekre a törvényes tartalmon felül a tervezetbe felvett és onnan az alapszabályokba átvett rendelkezésekre is ? Előre bocsátjuk, hogy a K. T. 179. §-ának utolsó bekezdéséhez hasonló abszolút korlátot a közgyűléssel szemben egyetlen törvény sem ismer és különösen a modern részvényjogi törvényeknek határozott irányelve az, hogy a közgyűlés hatásköre korlátozás alá csakis a határozatképesség szigorítása alakjában vethető, de bizonyos, a társaság létérdekeit érintő kérdések tárgyában a közgyűlési hatáskör teljes kizárása vagy — ami ezzel gyakorlatilag egyre megy — az összes részvényesek beleegyezésének megkövetése (gondoljunk* arra, hogy a konkurrens vállalat egy részvényt mindig megszerezhet és azzal megakadályozhatja a határozathozazatalt) mint a társaság egészséges fejlődésót károsan befolyásoló jogszabály lehetőleg teljesen mellőzendő. Maga a K. T. is figyelemmel volt arra a közgazdasági hátrányra, amit a közgyűlési hatáskörnek még a tervezet kötelező tartalmát tevő kérdések terén való kizárása is felidézhet és éppen ezért a fentebb felsorolt kivételeket állítja fel a 179. §. utolsó bekezdésének szabálya alól. Ha tehát a törvénymagyarázatnál nem a szószerinti értelmezést, hanem a törvénynek általában liberális irányzatát és a társaság szabad fejlődését biztosítani kivánó szándókát is figyelemre méltatjuk, — nem tehetjük fel, hogy a K. T. ugyanakkor, amidőn a közgyűlési hatáskört még a tervezet kötelező tartalmát illetően is bizonyos esetekben elismeri, a kötelező tartalmon felül felvett megállapodásokat megváltozhatatlanoknak akarta volna kijelenteni. A szóban forgó kérdés, a Curia legújabb határozatát is figyelembe véve, különben háromféle megoldást nyert eddig jogunkban. Az irodalomban úgyszólván uralkodó felfogás, hogy a K. T. 179. §-ának ut. bek. folytán a tervezetbe foglalt rendelkezések közgyűlési határozattal egyáltalában nem módosíthatók. (Nagy F. : 7. kiad. I. 338. 1. 8. j. és 382 1. 2. j.; 8. kiad. I. 353. 1. 8. j. és 41Ó. 1. 2. j. ; Neumann: I. ad 179. §.; Engel A.: Alapszabályok. 149. 1.; C. 112/912. V. sz. H. D. VI. 155. 1.) A másik szélsőségen levő felfogás szerint a 179. §. utolsó bekezdése, amidőn „a" tervezetet emliti, a 150. §-ban körülirt tartalmú tervezetre gondol és igy a benne kimondott korlát csakis a 150. §-ban felsorolt megállapodások megváltoztatását illetően érvényesül annál is inkább, mert a K. T. csak a lényeges tervezstbeli tartalmat akarja védelembe venni; már pedig, hogy mi lényeges, azt a 150. §. taxative felsorolja. (A C. 60/913. V. sz. határozatának alapjául szolgált bpesti ker. és váltótörvényszéki 59101/911. sz. ítélet; Kuncz O. : Részvényjogi reformkérdósek 26. és köv. 11. ; Osztalékjog és fiktív osztalék 30. ós köv. 11. és Rószvészvény-bevonás. 42. 1.) A Curia legújabb, középutat elfoglaló határozatának, mely a B. T. 2189/912. V. sz. ítéletében megállapított elvet veszi alapul, tulajdonképpeni lényege szintén az, hogy a 179. §. utolsó bekezdése csakis a lényeges tervezetbeli megállapodásokra vonatkozik. Ilyen lényeges megállapodások : a 150. §-ban felsoroltak (kivéve persze azokat, amelyeknek módosítását a K. T. megengedi) és azok a 150. í<-ban előírtakon felül még felvett megállapodások, amelyeket a bíróság lényegeseknek tart! Az kétségtelen, hogy ez az álláspont jobban számol a gyakorlati életszükségleteivel, mint az irodalomban uralkodó nézet és hogy a Curiát ennél a megoldásnál a tervezettel védett érdekek méltányolása vezette; de hogy az általa elfogadott elvi alap mennyire ingatag, azt legfényesebben az a körülmény igazolja, hogy a döntés alapjául szolgált esetben a részvények legitimácziós kellékét a budapesti tábla nem tartotta lényegesnek, a Curia viszont „igen lényegesnek" jelentette ki. Ezúttal elégségesnek tartunk ennyit megemlíteni erről a birói döntésről. Nézetünk szerint ez a döntés egymagában is reávilágit a mi részvénvjogunk elmaradott, tökéletlen voltára, amely lehetővé tette egy határozott szabályozást követelő kérdésnél annak a jogállapotnak kialakulását, hogy a részvénytársaság közgyűlése bizonyos esetekben csak akkor tudja meg, hogy hatáskörén belül határozott-e vagy sem, amidőn azt az ellene indított perben a kir. Curia utólagosan megmondja neki. Hogy ez a gyakorlati életben minő veszedelmes jogbizonytalanságot teremthet, azt felesleges volna bővebben ecsetelni, x. Ö.