Jogállam, 1938 (37. évfolyam, 1-10. szám)

1938 / 1-2. szám - A korlátolt felelősségű társaság taggyűlési határozatának a megtámadása

A KFT. TAGGYŰLÉSI HATÁROZATAINAK MEGTÁMADÁSA. 13 ben a tagok kellő tájékozottságának hiánya s az ebből eredő téves határozathozatal a törvény, vagy szerződés rendelkezéseit sértő valamely mulasztás következése. Ha az ügyvezetők a 46. §. ellenére nem adták meg az előírt ténybeli felvilágosításokat, vagy nem adtak módot a könyvekbe s irományokba betekintésre, az ily tény magában törvénybe ütközővé teszi a határozatot mint kellő előkészítés nélkül létrejöttei, amely ezért megtámadható. A felvetett kérdés az, vájjon ily törvénysértés nélkül történhetik-e hivatkozás arra, hogy a határozathozatalnál megnyilvánult akaratot tévedés, megtévesztés, vagy kényszer irányította. Az nem kétséges, hogy a cselekvőképtelen, vagy korlátolt cselekvőképességű tag szavazata nem vehető figyelembe, mert az ily nyilatkozat egyátalában nem tekinthető szavazatnak. A taggyűlés akarathiánya csak a szavazó tagokban jelentkezhetik, vagyis a taggyűlés tévedése csak a tagoknak, vagy legalább többségüknek, a határozat létrejöttét eldöntőknek, a tévedésében állhat. Az ily tévedésnek, megtévesztésnek, vagy kényszernek a kimutatása azonban rendszerint oly nagy nehézséggel járna, az ily bizonyítási kísérlet eredménye eleve oly valószínűtlennek látszik, hogy a bizonyítást megengedő az általános jogázabályokon alapuló állásponttal szemben érthető és nagyon is elfogadható az az ellentétes nézet, amely szerint taggyűlési határozatokat tévedés, megtévesztés, vagy kényszer alapján megtámadni nem lehet. E nézet szerint az egyes szavazat, mint akaraímegnyilvánulás, a határozat meghozatala után már csak a megnyilvánult közös akaratnak a része, amelynek minéműsége ezért többé vizsgálat tárgya nem lehet. „Die Willenserklárungen, die den Körperschafíswillen, den Be schlusz habén bilden helfen, die einzelnen Stimmen können nicht nachíráglich auf ihre innere BeschafTenheit hin untersucht werden. Sie sind vielmehr in dem verlautbarten Gesamtwillen der Körperschaft untergegangen, von ihm völlig absorbiért worden." (Feine 518.) „A társasági szerződés megkötésénél közbejött akaraíhiányok alapján" sem lehet a cégbejegyzés után „a társaság megalakulásának érvényességét kétségbe vonni." (15. §.) S az ebben a törvényi rendelkezésben megnyilvánuló elvet, hogy a társasági nyilatkozatoknál legfontosabb megbízhatóságuk, a társasági határozatokra is ajánlatos alkalmazni. Egyébként, ha a megtámadott taggyűlési határozat alapján nem szereztek közvetlenül jogot harmadik személyek, e megtámadási kérdésnek nincs is jelentősége. A taggyűlési határozat folytán eljárt képviselők útján szerzett jogok esetében ugyanis csupán a képviselők tévedésére lehet hivatkozni, nem pedig az ügyletkötésre feljogosító taggyűlésre. Ha pedig ily jogszerző nincs, a tévedő taggyűlés határozatát újabb taggyűlés amúgy is megváltoztathatja.