Jogállam, 1937 (36. évfolyam, 1-10. szám)

1937 / 5-6. szám - A korlátolt felelősségű társaság taggyülésének határozathozatala

A KFT. TAGGYŰLÉSÉNEK HATÁROZATHOZATALA. 199 csak előzetes szerződési megállapodás adhat többségi határozatnak is ily erőt. A törvény ugyan ezt sem rendeli kifejezetten, de következik ez abból, hogy ily esetben már minden tagnak egyéni joga támadt a társasági vagyon felosztására, amelytől hozzájárulása nélkül meg nem fosztható. Nincs ez így a Cs. T. 166. §-ának esetében sem. A közgyűlési határozat folytán feloszlott részvénytársaság folytatását egyáltalában kizárja a bírói gyakorlat s a Cs. T. 166. §-ának esetében is az „összes érdekeltek" hozzájárulása szükséges (v. ö. Jogállam 1936. 122.). A határozathozatal módjának kötelező szabályozásánál elég, ha a szerződés kifejezetten és világosan, de csak utal a törvény vonatkozó rendelkezéseire kifejezéseként annak, hogy a törvény szabályaitól eltérni nem akar. De az utalásnak vonatkozni kell a kényszerítő szabályokra is (Bp. T. 1936. okt. 24. P. VI. 7077/1936.). Nem elég azonban csak általános utalás a törvényre a szerződésben nem szabályozott kérdéseket illetően (Bp. T. 1935. febr. 22. P. VI. 2019/1935.; 1935. ápr. 5. P. VI. 3772/1935.). Ha a szerződés részletekbe bocsátkozik, akkor nincs helye példálódzásnak, hanem a felsorolásoknak kimerítőeknek kell lenni. (K. 1935. márc. 13. Pk. IV. 6040/1934.; 1935. jún. 11. Pk. IV. 107/1935.; Bp. T. 1935. okt. 18. P. VI. 11492/1935.). Amennyiben a szerződés a határozatok meghozatalát a kikötött egyhangúság híjján sorshúzástól teszi függővé, ezt úgy kell szabályozni, hogy sorshúzási szabály bizonytalanságra ne vezessen s hogy vele szemben a minősített többségnek kényszerítő szabályai kiemeltessenek (Bp. T. 1935. nov. 15. P. VI. 12660/1935.; 1936. dec. 11. P. VI. 13391 1936.). A határozathozatal módjának kérdései közt mégis van egy, amelyet utalással elintézni nem lehet, hanem minden esetben tartalmilag kell a szerződésnek szabályozni, mert ezt a törvény nem szabályozza, hanem csak kötelező szabályozását rendeli (3. 1. bek. 6. p.), ez a szavazategyenlőségnél követendő eljárás. Ez a szabályozás nem mellőzhető azon a címen sem, hogy a törzstőke megoszlása kizárja a szavazategyenlőséget (Bp. T. 1933. márc. 31. P. VI. 2864/1933.). S nem elegendő az olyan szabályozás sem, amely szerint szavazategyenlőség esetében az indítványt el nem fogadottnak kell tekinteni, mert oly megoldás szükséges, amely a társaság folytatását lehetővé teszi az esetben is, ha a határozathozatal nem mellőzhető. (Bp. T 1933. okt. 6. P. VI. 11847/1932.). Ezért nem mondható ki szavazategyenlőség esetére az sem, hogy a feltétlenül eldöntendő kérdésekben azt az indítványt kell elfogadottnak tekinteni, amely a társaság óvatosabb vezetését jelenti. Az ily szabályozás csak vitákra s újabb szavazategyenlőségre adna alkalmat (Bp. T. 1934. jún. 14. P. VI. 7688/1934.). A szerződés sorshúzásra (Bp. T. 1933. jún. 26. P. VI. 14538/1932.), vagy, amennyiben az érdekeltségi esetekre figyelemmel van, az ügyvezető tagokra bízhatja a döntést (Bp. T.