Jogállam, 1932 (31. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 8-9. szám - Részvénytársaságok egyesülése

300 DR. SCHUSTER RUDOLF. nek kellő védelmet nem nyújtott, keresni kellett más megfelelő módozatot annál is inkább, mivel az eddigi jogszabályok egy szóval sem említik az átadó részvénytársaság vezetőségének a felelősségét, vagyis az egyesülés folytán megszűnvén az átadó részvénytársaság, azzal megszűnt annak igazgatóságának is a felelőssége, és hogy a külön vagyonkezelésnek mint a hitelezőket védő módozatnak csekély értékét emeljék, a német törv. azzal a fiktióval él, hogy amíg a teljes egyesülés foganatba nem megy az átvett vagyon a többé már nem is létező átadó társaság vagyonának tekintendő. A fiktióhoz való folyamodás, ha nem is mindig, de többnyire azt jelenti, hogy az illető álláspont és annak alátámasztása gyenge lábon áll és olyan „ Verlegenheits" indokolással állunk szemben, mely lehetőleg kerülendő. Nézetem szerint a kérdés megoldásának kulcsa ott rejlik, hogy az átadó társaság vezetőségének felelősségét a hitelezőkkel szemben fen kell tartani, természetesen egy külön e célra megállapítandó (három, vagy öt évre terjedő) elévülési idő lejártáig. Miután az átvevő társaság vezetőségének felelősségét külön kiemelni és külön szabályozni azért nem kell, mivel azt az erre vonatkozó törvényi rendelkezések amúgy is szabályozzák, csak az lehet de lege ferenda a helyes szabályozás, hogy az átadó társaság vezetőségének a felelőssége ne szűnjék meg a társaság megszűnésével egyidejűleg. Ez a hitelezők védelme érdekében teendő rendelkezés tulajdonképen magától értető. Dacára ennek a Dr Kuncz-féle legújabb tervezet fentartja az átvett vagyonnak külön kezelését, amihez a már felhozott okokból hozzájárulni nem tudok. Ehhez az említett tervezet még hozzá fűzi az átvevő társaság vezetőségének a külön vagyon kezelése körüli felelősség szabályozását, ami felesleges. Azonban érzi a tervezet, hogy mindez nem elég és hogy az átadó társaság vezetőségének felelősségét is szabályozni kell. Ezért kimondja (165. §. első bekezd.), hogy az átadó társaság vezetősége felelős az egyesülésből folyó kárért a társaságnak és hitelezőinek, de csak amennyiben a vagyoni helyzet megvizsgálásánál és az egyesülési megállapodás megkötésénél a rendes kereskedői gondosságot nem alkalmazták. Ugyanígy rendelkezik a német javaslat, mely különben az átvett vagyon külön kezelését elejtette. Az említett javasolt szabályozás mindenesetre haladást jelent ugyan, de nézetem szerint félúton megáll, mert igen szűk szabályok közé szorítja az átadó társaság vezetőségének felelősségét. Az én nézetem szerint, ha a hitelezőknek igazán védelmet akarunk nyújtani, ezt a kérdést úgy kellene szabályozni, hogy az átadó részvénytársaság vezetőségének rendes törvényi szabd-