Jogállam, 1932 (31. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 8-9. szám - Részvénytársaságok egyesülése

298 DR. SCHUSTER RUDOLF. a két egybehangzó közgyűlési határozaton kívül szükség van-e még külön szerződésre? Igaz, hogy a keresk. törv. 208. §-a erről említést nem tesz, és az is igaz, hogy a bir. gyakorlatunk ily külön egyesülési szerződést nem is kíván. Ez azonban nem igen latbaeső körülmény, mert a törvény 208. §-a és az ezen felépült bir. gyakorlat oly hézagos, fogyatékos és szűkszavú, hogy arra hivatkozni alig lehet, mikor látjuk, hogy törvényünk az egyesülésnek több fontos kérdését még nem is érinti. A magam részéről azt hiszem, hogy úgy a Kuncz-féle tervezetnek, mint a német javaslatnak helyes azaz álláspontja, amely szerint az „egyesülésre vonatkozó megállapodás", „Verschmelzungsvertrag" szükséges és a cégbírósághoz — a többi iratokkal együtt — ez is beterjesztendő. Szükségesnek vélem ezt a szerződést azért, mert a két közgyűlési határozat, bár teljesen egybehangzó, még nem létesít megállapodást, hanem ily megállapodásra csak a jogalapot szolgáltatja. Megengedem, hogy ez a felfogás talán doktrinárformalismusnak látszik lenni, de az egyesülés vagyonátruházási jogügyletet foglalván magában, egy külön szerződési okiratot nélkülözhetetlennek tartok, még pedig annál inkább, mivel a közgyűlési határozatok hozatalakor még igen sok fontos körülmény nem is ismeretes, és sok részlet a közgyűlésen nem is tárgyalható. Remélem, hogy a hozandó törvény is ily irányban fogja ezt a kérdést szabályozni. Ezzel kapcsolatosan felmerül az a kérdés, vájjon az átadó részvénytársaság közgyűlésén az egyesülés kérdésében az átvevő társaság mint részvényes bírjon-e szavazati joggal vagy nem? Minden habozás nélkül csak nemmel felelhetek erre a kérdésre. Igaz, hogy erre a törvényben támpontot nem találunk, azonban ha az átvevő társaság szavazati joggal bírna, akkor előállhat az a helyzet, hogy az átadó társaság sorsa felett nem saját részvényesei, hanem az átvevő társaság döntene. Nyitva maradt mai napig az a kérdés, vájjon az eggesülést kimondó közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezhet egy későbbi közgyűlési határozat? és meddig? Ezt a kérdést nézetem szerint alig lehet azzal megoldani, hogy a közgyűlési határozat hatálytalanítható ugyan olyan alapon, aminőn más jogügylet hatálytalanítható. Ez túl általános és nem tartalmaz záros határidőt, amelyen belül a határozat megtámadható vagy hatálytalanítható. Már csak ezért is szükség lesz egy egyesülési szerződésre, hogy ezáltal meglenne állapítható, hogy meddig volna egyáltalában megengedhető ily hatálytalanítás vagy támadás. A hozandó törvényben — azt vélem — ez a kérdés úgy volna megoldható, hogy az egyesülésnek a cégbíróságnál történt bejegyzését lehetne mint végső időpontot megjelölni, amelyen túl a megtámadás vagy hatálytalanítás ki legyen zárva.