Jogállam, 1932 (31. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 8-9. szám - Részvénytársaságok egyesülése

296 DR. SCHUSTER RUDOLF. Ebben a most leírt műveletben az a fontos magánjogi jelenség játszik nagy szerepet, hogy uniuersális succióval állunk szemben; az átment vagyon alatt úgy az aktívák mint a passzívák értendők. Ebben egy különleges jellemvonása az egyesülésnek rejlik. Ez a vagyonátruházás ugyanis különbözik az u. n, üzletátruházástól, ahol nem forog fenn universalis successio, de különbözik más vagyonátruházástól is, ahol ugyanis valaki másnak egész vagyonát szerzi meg (Mtj. 1239. §.). Ez is universalis successiot von ugyan maga után, de a külömbség abban rejlik, hogy az ellenérték nem áll részvényekből. Egy további külömbség abban van, hogy az átvevő az átruházóval egyetemlegesen felelős az átruházó hitelezőivel szemben, amíg ez a felelősség egyesülés esetén egész más alapon nyer szabályozást — amiről alább lesz szó —. Végül jövőbeli vagyon átruházását tárgyazó szerződés semmis (Mtj. 974. §.), amíg egyesülés esetén ez a szabály nemcsak nem nyer alkalmazást, hanem ez a szabály az egyesülés lényegével és céljával ellentétben állana. Ezeket azért hozom fel, hogy kiemeljem az egyesülési jogügylet különleges jogi természetét, amely különleges szabályozást igényel. Ez a különleges szabályozás mindjárt előtérbe lép akkor, midőn az átruházott vagyon ellenértékéül adandó részvényekről van szó. Az átvevő társaság ugyanis saját részvényeit tartozik kiszolgáltatni az átadó társaság részvényeseinek. Honnét vegye ezeket a részvényeket? A keresk. törv. 161. §-a értelmében a társaság saját részvényeit nem szerezheti meg. Igaz, hogy a bir. gyakorlat ily részvénymegszerzési jogügyletet nem tekinti hatálytalannak, de a tilalom ellen eljárt vezetőség büntetésnek teszi ki magát. Ezért nem igen lesz vezetőség, amely ezt megkockáztatja; ezért törvényhozásilag nem lehet ezt a kérdést úgy szabályozni, hogy a jogügylet fenntartandó ugyan, de a vezetőség büntetés alá kerül. A heiyes szabályozás csak az lehet, hogy a 161. §-ban kimondott tilalom fenmarad ugyan, azonban a saját részvény megszerzése bizonyos esetekben legyen megengedve, így pl. ha egyesülés esetén a megszerzett saját részvényeket az átruházott vagyon ellenértékéül kell adni. Ezt ma már az újabb irány által elfogadottnak tekinthető, amint az a Dr. Kuncz legújabb tervezetéből (58. §.) kitűnik és a fent említett részvényjogi bizottságban sem merült fel aggály ebben az irányban. Vagyis de lege ferenda az egyesülés helyes szabályozása karöltve kell hogy járjon a keresk. törv. 161. §. módosításával illetve kiegészítésével. Azzal a kérdéssel, vájjon az ellenértéknek az átvevő társaság részvényeivel való kiegyenlítése mily módon viendő keI