Jogállam, 1925 (24. évfolyam, 1-10. szám)

1925 / 5-6. szám - Észrevételek a korlátolt felelősségű társaságról készült törvénytervezethez

204 DJ DOROGHI ERVIN A tervezet nem biztosítja azt, hogy a régi részvényesek egész vagyona, amely a társaságban volt, részükre a korlátolt felelősségű társaságban is megmaradjon, mert 8.5. §-ában megengedi, hogy az üzletrészek egynegyede ne a régi részvényeseknek adassék át. Ez a rendelkezés, egybevetve az alaptőkeemelés tekintetében már fent mondottakra, azt jelenti, hogy a részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá való átalakulása a tervezet szerint a régi részvényesi kisebbség megkárosításának újabb lehetőségeit nyitja meg. Erre nem szabad módot adni. Biztosítani kell, hogy az új korlátolt felelősségű társaságnak ugyanazok lesznek a tagjai, akik a régi részvénytársaság részvényesei voltak. Az átalakulás nem lehet ürügy a létező vagyoni érdekeltségek eltolására és új hatalmi pozíciók szervezésére. A részvénytársaságból alakuló korlátolt felelősségű társaságoknál az utóbbinak alaptőkéjéért való egyetemleges társtagi felelősség még kevésbbé tartható fenn, mint újonnan alakuló korlátolt felelősségű társaságoknál. A helyes megoldás az lenne, hogy az új társaság alaptőkéje egyenlősíttessék a részvénytársaságnak az átalakulást kimondó közgyűlés által megállapított zárómérleg szerinti alaptőkéjével esetleg hozzászámítva ehhez a külön rendeltetéssel nem bíró tartalékokat is. A tagok, vagyis a régi részvényesek felelősségét az így meghatározott alaptőke meglételéért teljesen mellőzni kell. Ez a felelősség indokolatlan, tulajdonkép visszaható hatályú megterhelése az átalakuló társaság részvényeseinek. A zárómérleg helyességéért csak a régi társaság igazgatósága és felügyelőbizottsága és csalárd vagy gondatlan átvétel esetében az űj, korlátolt felelősségű társaság üzletvezetői tehetők felelőssé. Ugyancsak sajnálatosan nélkülözöm a megfelelő adó- és. illetékjogi könnyítéseket a tervezetben. Ezek fontosságát mi sem jellemzi jobban, mint egy kiváló német gyakorlati embernek, Hachenburgnak a középeurópai gazdasági egyesületek budapesti 1914-iki konferenciáján a társasági jog egységesítésének kérdéséről tartott előadása során tett az a kijelentése, hogy a