Jogállam, 1912 (11. évfolyam, 1-10. szám)

1912 / 5. szám - Alaptőke-felemelés a tartalékalap felhasználása és a társasági vagyon nagyobbra értékelése utján; (A budapesti kir. itélőtáblának 1912. évi márczius 14-én 545/1912. V. sz. a. kelt határozatához.)

394 BÍRÓI GYAKORLAT. zükhez való kifizetését, tehát közöttük tartalékalap szabályszerint csakis közgyűlési határozat alapján osztható ki. Ezeket tartva szem előtt, akként is lehetne okoskodni, hogy egyedül a közgyűlés lévén jogosítva a részvényesek közölt felosztható szabad tartalék feleit rendelkezni, egyúttal annak meghatározására is jogosítottnak kellőt tekinteni, hogy minő módon és minő feltételek mellett adja ki a szóban forgó tartalékokat a részvényeseknek. Ha tehát a közgyűlés csakis uj tőke fedezetére kívánja fordítani ezt a tartalékalapot, a részvényesek az elé az alternatíva elé kerülnek, hogy vagy elfogadják az uj részvényeket, vagy ha ezt nem teszik : a felhasználni kívánt szabadtartalék továbbra is megmarad a társaság vagyonában Ez kétségtelenül igaz lehet, de ebből még nem következik az, hogy : tehát a közgyűlési többség kényszerítheti is az összes részvényeseket az igy létesített uj részvények elfogadására, helyesebben arra, hogy a közgyűlési határozattal rendelkezésükre bocsátott szabadtartalékot uj tőkére fizessék be, illetve tűrjék, hogy a részvénytársaság a szabadtarialékra vonatkozó követelésüket az uj részvényekre teljesítendő befizetésekbe beszámítsa. Annak u. i., hogy a közgyűlés uj tőke létesítése czéljából szünteti meg a szabadtartalékot, csakis az a jogi értelme lehet, hogy a szabadtartalékot fellételesen bocsátja a részvényesek rendelkezésére. Ennek elhatározása kétségtelenül jogában áll a közgyűlésnek. De annak kikényszerítésére, hogy az összes részvényesek ilyen feltétel mellett el is fogadják a rendelkezésükre bocsátott szabadtartalékot, léhát beleegyezzenek abba, hogy a végeredményben őket illető társasági vagyon uj töke fedezetére has^náltassék fel, — a közgyűlési többség jogosult nem lehet. Bizonyos részvényeseknek érdekében állhat az, hogy a szabadtartalék ne alakittassék át alaptőkévé, mert pl. egy megtámadási per utján —- kimutatva, hogy a szóbanforgó alapoknak fenntartása a szolid üzletkezelés által nem indokolható, avagy a társaság megadóztatásának elkerülését czélozza stb. stb. — elérhetik azt is, hogy a társaság kénytelen ezeket az indokolailanul felhal mázott vagyonértékeket a részvényesek között kiosztani. A most kifejtettek alapján megállapíthatjuk, hogy a szóbanforgó esetben nem ingyen-részvényt kapnak a részvényesek, hanem lemondanak arról az értékről, a mi őket a szabadtartalék megszüntetése folytán, mint osztalék, készpénzben is megilletné, tehát az uj részvények teljes neveiteket beszolgáltatják a részvénytársaságnak. Ebből folyik, hogy az uj részvények tágabb értelemben vett jegyzése valamennyi részvényes beleegyezését szükségessé tevén, a tartalékalap felhasználásával történő alaptőkefelemelés másik érvényességi kelléke : valamennyi részvényesnek a beleegyezése. Ad A szabad tartalékalapnak tőkeemelés czéljára való felhasználása a most tárgyalt feltételeken hívül — természetszerűen — mindazoknak a törvényes, alapszabálybeli és a bírói gyakorlat által megkövetelt érvé-