A Jog, 1906 (25. évfolyam, 1-52. szám)

1906 / 12. szám - Az olasz büntetőjogi irodalom fejlődése [3. r.]

A JOG Vi felügyelő bizottságának egy vagy több tagja szükségkép magyar állampolgár, vagy magyarországi lakos legyen, sem pedig arra vonatkozólag, hogy a felügyelő bizottság tagjai csak részvényesek lehetnek. Nem is következtethető ez a kereskedelmi törvénynek a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseiből és a törvény célzatából sem. A részvényesek abbeli joga, hogy azokat válasszák meg az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjaivá, akiket ezekre az állásokra legalkalmasabbnak tartanak, egyik lényeges és a dolog természetéből folyó elve a kereskedelmi forgalomnak. Ezen elv minden korlátolása megneheziti a részvénytársaságok alakulását és működését, mert lehetnek esetek, amikor ily korlátolás oly igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag választását teszi lehetetlenné, aki az illető eset körülményei szerint az állásra a legalkalmasabbnak vagy a részvényesek meggyőződése szerint egyedül alkalmasnak látszik. Ily eset lehet például, amikor az összes részvényesek külföldiek, vagy amikor a részvényesek közt egy sincs, aki a felügyelő bizottsági taghoz szükséges szakértelemmel rendelkezik. Ennélfogva a törvény kifejezett rendelkezésének hiányában a részvényesek választási jogát sem ábban a tekintetben, hogy az igazgatóság és felügyelő bizottság tagjai szükségkép magyar állampolgárok, vagy magyarországi lakosok legyenek, sem abban a tekintetben, hogy a felügyelő bizottság tagjai csak részvényesek lehetnek, korlátoltnak tartani nem lehet. A bpesti kir. keresk. és váltó törvényszék (1906. január •24-én 4,322/1906. sz. a.) Back Frigyes dr. által képviselt «MagyarBelga kertgazdasági részvénytársaság* cég ügyében következő végzést hozta : A bejegyzést a kir. törvényszék nem rendeli el a következő okokból: 1. Alapítók a tervezetet polgári állásuknak kitüntetése nélkül irták alá, mely hiány miatt ez a tervezet nem felel meg a K. T. 150. §. követelményeinek. 2. A B., C, D. alatt csatolt cégaláírási ivekre vezetett idegen nyelvű hitelesítési záradékok nincsenek ellátva hiteles magyar fordítással. 3. A folyamodó részvénytársaság alakuló közgyűlésén személyesen csak egy részvényaláiró és pedig egyik alapító vett részt, amíg a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvhitelesitők nem részvényesek, hanem a részvény-aláíróknak csak meghatalmazottai voltak. A K. T. 155. §. megengedi ugyan, hogy az alakuló közgyűlésen a részvényaláirók helyett azoknak képviselőik is megjelenhessenek, de a részvénytársaság természetéből, valamint abból, hogy a közgyűlés a részvényesek összessége (a K. T. 176. §.), világosan következik, hogy a távollévő részvényaláirók képviselői minőségében rendszerint csak személyesen is érdekelt részvényesek szerepelhetnek. Mert ellenkező esetben megtörténhetnék, hogy a részrénytársaság megalakulása és annak alapfeltételei felett csupa, részvényesi minőségben nem érdekelt fél hozna határozatot. Ez pedig nyilván ellentétben állana az alakuló közgyűlés céljával és a részvényeseknek a társaság ügyei intézésében való részvétel alapelvével. A folyamodónak alakuló közgyűlése tehát, melyen csak egy részvényaláiró volt jelen, határozatképes nem volt. És pedig annál is kevésbbé, mert a nem részvényes meghatalmazottak számításba vételével sem volt jelen a részvényaláíróknak a K. T. 155. §-ában megkívánt legkisebb száma (7) és mert az alapító betéte és felmentése tárgyában a jelen volt egyedüli részvényes szavazati joggal nem birván (K. T. 156. §.), a tárgyak feletti határozat hozatalban a folyamodó alakuló közgyűlési részvényesek általában nem vettek részt. 4. A bemutatott közgyűlési jegyzőkönyv és a kérvény egyéb adatai szerint ugy az igazgatóság, mint a felügyelő bizottság tagjai valamennyien külföldön honos személyek. Már pedig a K. T. 218., 220. és 221 §§-ban foglalt rendelkezésekből következik, hogy a belföldi részvénytársaságnak sem az igazgatósága, sem a felügyelő bizottsága nem állhat csupa külföldi személyekből, kik ellen netán fenforgó vétség vagy mulasztás esetén a törvénynek büntető határozatai végre nem hajthatók. Ezek szerint a folyamodó részvénytársaságnak igazgatósága és felügyelő bizottsága nincs a törvénynek megfelelően megalakítva (K. T. 159. §. 4. p.). 5. Ugyancsak a közgyűlés jegyzőkönyvének és a részvényaláírási iveknek egybevetéséből az tűnik ki, hogy a felügyelő bizottságnak tagjaiul megválasztott B. György és R. József nem részvényesek. Ez pedig ellenkezik a K. T.-nek a részvénytársaság felügyelő bizottsága felől intézkedő részével. Ugyanis a K. T. 182. i?-a csak az igazgatóság tagjaira engedi meg, hogy azok nem részvényesek is lehessenek, azonban a felügyelő bizottság tekintetében ilyen kivételt nem tesz. Miből a felügyelő bizottságnak, mint a részvénytársaság ügyeinek ellenőrzésére a törvény által felállított intézménynek, természetéből is következik, hogy a felügyelő bizottságnak tagjai csak a részvénytársaság ügyeiben vagyonilag érdekelt részvényesek lehetnek. 6. A K. T. 157. §. 8. pontjában irt rendelkezés ellenére a folyamodó közgyűlésének helye az alapszabályokban meghatározva nincs. Aliról folyamodó azzal a felhívással értesíttetik, hogy 60 napon belül szabályszerűen alakuljon meg és a vonatkozó iratokat a hiteles alakban bemutatandó alapszabályok három példányával mutassa be. A budapesti kir. ítélőtábla. (190<i. március 14-én 441/1906V. szám.) Back Frigyes dr. ügyvéd által képviselt «Magyar-belga kertgazdasági részvénytársaságnak- a budapesti kir. keresk. es váltótörvényszék, mint keresk. bíróság előtt folyamatba tett és az 1906. évi január hó 24-ik napján 4,322/1906. szám alatt kelt végzéssel elintézett rendkívüli ügyében következő végzést hozott-. A kir. ítélőtábla az elsőbirósági végzés 3., 4. és 5. pontjaiban foglalt kimondások megváltoztatásával kimondja, hogy a folyamodó nem utasítható el kérelmével sem azon az alapon, hogy az alakuló közgyűlés kellő számú részvényaláirók jelenléte hiányában hatálytalan volt, sem azon az alapon, hogy a megválasztott igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok külföldiek, sem azon az alapon, hogy a felügyelő bizottság tagjai közt nem részvényesek is vannak. Egyebekben a kir. ítélőtábla a felfolyamodásnak nem ad helyt. Indokok: A felfolyamodó az első bírósági végzés 3—6. pontjaiban foglalt kimondások helyességét támadta meg. A kir. ítélőtábla nem tette magáévá az elsőbirósági végzés 3. pontjának abbeli álláspontját, hogy a részvénytársaság alakuló közgyűlésén csak részvényaláirók képviselhetik a jelen nem levő részvény aláírókat. A K. T. 176. §-a nem zárja ki, hogy a részvényes a közgyűlésen meghatalmazott utján gyakorolhassa jogait, az alakuló közgyűlésre nézve pedig a K. T. 155. §-a ezt kifejezetten megengedi, annélkül, hogy a meghatalmazás hatályosságához a meghatalmazott rézvényesi minőségét megkívánná. Nincs szükség a részvénytársasági visszonyok természete szerint sem arra, hogy kizártnak tartassák annak lehetősége, hogy a közgyűlési jogokat nemrészvényes meghatalmazott utján is lehessen gyakorolni, mert a részvényesnek jogos érdeke lehet abban, hogy szabadon választhassa meg a közgyűlési jogok gyakorlásával megbízandó meghatalmazottját, ha pedig valamely részvénytársaság különös visszonyai ily korlátozást tesznek szükségessé, nincs akadálya annak, hogy a korlátozás alapszabályilag megtörténjék. E szerint a jelen esetben a nemrészvényes meghatalmazottak által képviselt és a betéttel hozzájáruló Lucien H. részvényaláirót is számításba véve, kiienc részvényaláiró volt jelen az alakuló közgyűlésen. Az elsőbiróság álláspontja helyes ugyan abban a tekintetben, hogy az alapitóként szereplő és betéttel is hozzájáruló Lucien H. az alapítók felmentése és a betétel értékének meghatározásánál a K. T. 156. §. utolsó bekezdése értelmében nem szavazhatott. Helyes az elsőbiróság álláspontja annyiban is, hogy e kérdésben Lucien H. az általa képviselt más részvényaláirók nevében sem szavazhat hatályosan. Ezen álláspont helyessége, abból következik, hogy a betét értékének meghatározása a betéttel hozzájáruló és a többi részvényaláiró közti szerződés létrejöttét foglalja magában, és igy a betéttel hozzájárulónak valamely részvényaláirói képviseletében adott szavazata annyit jelent, hogy a betéttel hozzájáruló mint az egyik szerződő fél meghatalmazottja önmagával mint másik szerződő féllel köti meg a szerződést, ami pedig a dolog természetével ellenkezik. Ugyanezen álláspont helyessége következik abból is, hogy a törvény köztekintetböl és az előfordulható visszaélések meggátlása végett állította fel azt a szabályt, hogy a betéttel hozzájáruló alapító a betét értékének meghatározása körül nem szavazhat. A törvényes rendelkezés e céljából pedig következik, hogy az ily alapitónak mint más részvényesek képviselőjének, sincs e tárgyban szavazati joga. Nem döntő e tekintetben a felfolyamodásban emiitett ama körülmény, hogy az a két részvényaláiró, aki a betéttel hozzájáruló Lucien H.-t megbízta, őt a betét értéke tekintetében is meg akarta bizni a szavazati jog gyakorlásával, mert a törvény korlátozó rendelkezésének célja nemcsak a részvényaláirók érdekeinek, hanem egyszersmind a részvénytársasággal érintkezésbe jutó nagy közönség és hitelezők érdekeinek megóvása is. Ezek az érdekek szintén veszélynek vannak kitéve, ha a betét értéke nem a valódi visszonyoknak megfelelő értékben állapittatik meg, és ezen érdekek védelmére is szolgál az, hogv a betét értékének meghatározása körül legerősebben érdekelt aláiró szavazati joga e kérdésben ki van zárva. Ezek szerint a betét értékének meghatározása tekintetében csak a Back Frigyes dr. által képviselt négy és a Schmidl Ignác által képviselt két részvényaláiró, összesen tehát hat részvényaláiró szavazott hatályosan. De a K. T. 155. §-ának azt a rendelkezését, hogy az alakuló közgyűlés csak hét részvényaláiró jelenléte esetében határozóképes nem lehet ugy érteni, hogy a határozóképesség hét oh aláiró jelenlétéhez van kötve, akik a társaság megalakulásához szükséges összes határozatok hozatalában hatályosan részt vehetnek. Mert a K. T. 155. §-a az alakuló közgyűlésen hét aláiró jelenlétét kívánja meg, a 156. §. pedig az érdekelt részvényaláirókat az illető kérdésekre vonatkozó szavazati jogból kizárja, e két rendelkezés egybevetéséből pedig a törvénynek arra a célzatára kell következtetni, hogy hét aláiró jelenléte akkor is elég az alakuló közgyűlésen, ha közülök egyik vagy másik valamely kérdésben nem szavazhat. Minthogy pedig a jelen esetben kilenc részvényaláiró volt részint személyesen, részint képviselet utján jelen az alakuld közgyűlésen, és igy nem gátolja a részvénytársaság hatályos megalakulását az a körülmény, hogy a jelenvoltak egy része a betét értékének meghatározása, illetve az alapitóknak a felelősség alóli felmentése kérdésében hatályosan nem szavazhatott, ennél fogva a kir. Ítélőtábla nem fogadta el helyesnek az elsöbirósácr