Mátéffy József - Bede Béla (szerk.): A cégbejegyzési eljárás és bírói gyakorlata (Budapest, [1947])

Korláto/l't felelősségű társaság 85 199. Nem alapos a társaságnak azzal indokolt felfojyamodása, hogy a szerződés kínetkező rendelkezésének: „Szavazategyenlőség esetén az elnököt saját szavazatán kívül — dirimáló szavazat illeti" a gondolatjelek közötti része csak rí.agyarázó, kiegészítő rendelkezés arra az esetre, ha az elnök történetesen tag lenne. A szerződés ennek a mondatának ugyanis az a helyes értelme, amit a cegbiztos állít, ft. i., hogy esetleg nem lagnak ^nemcsak egyhangúság esetére) is szavazati jogot ad. Minthogy pedig azt, hogy a taggyűlésen nem tagnak is legyen szavazati joga, (anélkül, hogy ezt szavazategyenlőség tenné szükségessé) a taggyűlés fogalma s a törvény kifejezett rendelkezése is (38. §. 1. bek. és 42. §.) kizárja, helyes az elsőbíróságnak módosításra felhívó döntése. (Bp. T. P. VI. 12.695/ 1933/9., Cg. 34.962. sz. ü.) A szerződés nem kötelező tartalma. A társasági szerződés nem kötelező tartalmát részben olyan rendelkezések képezhetik, melyek 1. csakis a szerződésben szabályozhatók, 2. melyek más okiratban is szabályozhatók. A csakis a szerződésben szabályozható kérdések lehetnek aj a törvény dispositív rendelkezéseitől való eltérések, b) egyéb — sem kötelezően, sem dispositív — nem szabályozott esetleges kérdések. Nem kötelező tartalom: 1. a) a társaság tartama, a taggyűlés hatásköre, a taggyűlés összehívása, évi mérleg, hirdetmény és mérleg közzététel, njereség felosztás, üzletrész, halál esetén való átszállás, élők közti átruházás, képviselet és cégjegyzési jog, a határozathozatal módja, 1. b) pótbefizetés, mellékszolgáltatás, külön jog, alapítási költség, felügyelőbizottság, hites könyvvizsgáló, 2. ügyvezető, cégvezető, versenytilalom, választott bíróság kikötése. ad. 1. a. X társaság tartama lehet határozott vagy határozatlan. Ha a szerződés e tekintetben nem rendelkezik, a társasági szerződés határozatlan időre kötöttnek tekintendő. A társasági szerződés a Kft. T. 82. §-ában felsoroltakon felül még más felosztási okokat is megállapíthat. Ilyenek lehetnek: egyes tag halála, csődje, bizonyos számú veszteséges év, felmondás. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket a törvény 37. §-a sorolja fel. Amennyiben a tagok ezeken felül még más ügyeket is a taggyűlés hatáskörébe kívánnak utalni, ezeket a rendelkezéseket a szerződésbe fel kell venni. 200. A társasági szerződés 13. pontja nem sorolja fel szabatosan az 1930. évi V. tc.-ben felsorolt mindazokat az ügyeket, amelyeket a törvény a taggyűlésnek külön fenntart, vagy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A törvény nem tartalmaz ugyan olyan rendelkezést, hogy a társasági szerződésben mindazok az ügyek tüzcteisen felsoroltassanak, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, de az ítélőtábla elvi álláspontjánál fogva a társasági szerződésben példázó felsorolásnak nincs helye. Ha tehát a társasági szerződés mégis felsorolja azokat az ügyeket, amelyek a taggyűlés hatáskörébe tartoznak, ennek a felsorolásnak tüzetesnek és szabatosnak, a törvényben foglalt összes vonatkozó rendelkezéseket magában foglalónak kell lenni, vagy pedig a törvény rendelkezéseire csak általánosságban kell utalni. (Bp. T. P. VI. 623/1937/6 Cg. 38.455. sz. ü.)