Országgyűlési Napló - 2013. évi őszi ülésszak
2013. október 1 (307. szám) - A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvényjavaslat; egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvényjavaslat; a gondnokoltak ... - DR. RÉPÁSSY RÓBERT közigazgatási és igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója:
1092 átalakulás alatt, és ehhez képest az egyesülés és szétválás önálló fogalomként és önálló eljárásként jelenik meg. Erre figyelemmel a törvényjavaslat sem vezet be gyűjtőfogalmat, hanem az átalakulás, az egyesülés és a szétválás fogalmakat mindig különkülön használja. Hangsúlyozandó, hogy a törvényjavaslatot a Ptk.val együtt kell alkalmazni. Ez tartalmi o ldalról az jelenti, hogy a törvényjavaslat kiegészíti, illetve kibontja a Ptk. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseit, azokkal szerves egységes képez. A két törvény egysége a szabályozás logikája oldaláról pedig azzal jár, hogy a törvényjavaslat szervezeti eljárási rendre vonatkozó kérdésekről jellemzően nem rendelkezik, hiszen ezek a kérdések a Ptk.ban rendezettek. Ahol a törvényjavaslat mégis szervezeti eljárási rendre vonatkozó előírást tartalmaz, azon rendelkezései a Ptk. rendszerével egyezően diszpozit ívak. Példaként említhető, hogy lehetőség van arra, hogy az átalakulásról ne a törvényjavaslat szerinti modelleljárásban meghatározott két ülésen, hanem akár egy ülésen, vagy bonyolultabb szervezeti változások esetén ennél több ülésen döntsön a jogi személ y. A szóbeli döntéshozatal mellett mód van az írásbeli döntéshozatalra, amelyre a törvényjavaslat az egyértelműség érdekében külön is felhívja a figyelmet. (10.50) Tekintettel arra, hogy az átalakulás nemcsak a jogi személy belső ügye, hanem kihatással van a külső kapcsolataira, hitelezőire, valamint számviteli, adózási következményekkel is jár, az átalakulás, az egyesülés, a szétválás folyamatában garanciális elemeknek is érvényesülniük kell. Így nyilvánvalóan nem lehet eltérni attól, hogy mi tartozik az á talakulás folyamatában elkészítendő okiratok körébe, nem lehet eltérni a vagyonmérlegtervezetek és vagyonleltártervezetek könyvvizsgáló általi ellenőrzési kötelezettségétől, a tagokkal való elszámolási kötelezettségtől, illetve a hitelezők részére meghat ározott esetekben biztosítékadási kötelezettségtől. A törvényjavaslat szerkezete a szűken vett átalakulás eljárását veszi modellnek, majd ehhez képest határozza meg az egyesülés és a szétválás kiegészítő, illetve eltérő szabályait. A törvényjavaslat e logi ka alapján rendezi a jogi személyekre vonatkozó általános, majd ezt követően a gazdasági társaságokra és a szövetkezetekre vonatkozó sajátos előírásokat is. A gazdasági társaságokon belül speciális rendelkezéseket igényel a részvénytárságok egyesülésének é s szétválásának uniós irányelveken alapuló rendszere. Összességében elmondható, hogy a törvényjavaslat a Ptk.val együttesen, teljeskörűen, a szükséges döntési szabadság biztosításával, valamint a kellő garanciák beépítésével szabályozza a jogi személyek á talakulásának, egyesülésének, szétválásának szabályait. A törvényjavaslat célja, hogy 2014. március 15ét követően a Ptk. alapján is gördülékenyen, az eddig bevált rendszerben történhessen meg a jogi személyek szervezeti változása. Tisztelt Ház! Utoljára, de nem utolsósorban hadd szóljak néhány szót a szomszédjogok és a tulajdonjog korlátainak különös szabályairól szóló T/12097. számú törvényjavaslatban foglaltakról. Az új kódex a korábbitól eltérően sokkal átfogóbban szabályozza a természetes és jogi szemé lyek magánjogi viszonyait. Ez a szabályozási koncepció csak olyan szerkesztési elvek mentén volt kivitelezhető, amely a magánjog valamennyi területén közel azonos absztrakciós szintre emelte az előírásokat. A dologi jog egyébként gyökeresen nem változó ter ületén ennek a jogalkotási megoldásnak egyik szembetűnő következménye volt, hogy a Ptk. a szomszédjogok körében a szükségtelen zavarás általános magatartási korlátja mellett csak a magasabb absztrakciós szintet képviselő előírásokat tartotta meg. Ezzel vis zont mellőzésre került több olyan, a magyar jogban jelentős történeti hagyományra visszatekintő rendelkezés, amelyek túlzottan konkrét és egyedi élethelyzeteket rendeztek. Figyelemmel arra, hogy a vonatkozó jogviszonyok nem maradhatnak jogi rendezés nélkül , a kérdéses élethelyzetekre vonatkozó szabályokat a folyamatosság és a szükséges koherencia érdekében más törvényben, külön szükséges rendezni. A törvényjavaslat az egyes szomszédjogok eddig kialakult rendszerét és hatályos szabályait ellentétes jogpoliti kai indok hiányában alapvetően
