Országgyűlési napló - 2003. évi tavaszi ülésszak
2003. május 12 (71. szám) - Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló tör... - ELNÖK (dr. Szájer József): - DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója:
3043 nyarától hatályos törvényekkel már nagyrészt megtörtént; a most tárgyalandó törvényjavaslat a még szükséges pontosításokat tartalmazza. Ezek a pontosítások a társasági törvényben túlnyomórészt a részvénytársaságok sza bályozására vonatkoznak, főként az úgynevezett 2. számú társasági jogi irányelv szabályait kívánják a magyar jogban pontosabban leképezni. A törvényjavaslat néhány ponton módosítja a társasági törvénynek a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó fejez etét is, megfelelve a 3. és a 6. számú társasági jogi irányelvek rendelkezéseinek. A törvényjavaslatnak újdonsága, hogy míg az eddig elvégzett jogharmonizációs célú módosítások az irányelvek adaptálását jelentették, addig az európai gazdasági egyesülés min t új vállalkozási forma esetében, mivel a szabályozás rendeleti szinten történt meg, csak azokat a rendelkezéseket kell a nemzeti jogban megalkotni, amelyekre a rendelet a tagállamoknak felhatalmazást ad, illetve kötelezettséget ír elő. A rendelet szabálya i ugyanis - de természetesen ezt is sokan tudják - automatikusan a belső jog részévé válnak az Európai Unióhoz történő csatlakozással. A jövőben a tisztelt Országgyűlés gyakran fog találkozni ilyen jellegű jogalkotási feladatokkal; eltérő módon kell tehát viszonyulnunk a rendeletben foglaltakhoz, mint az irányelvekben foglaltakhoz. Az európai gazdasági egyesülés más vállalkozásoktól elsősorban rendeltetésében különbözik. Célja, hogy megkönnyítse és fejlessze tagjai tevékenységét, javítsa, fokozza a tevékeny ségük eredményességét. Tevékenységének kapcsolódnia kell tagjai tevékenységéhez, és nem lehet célja, hogy saját maga számára nyereséget érjen el. A közösségi jogalanyiság lényegéből következően az európai gazdasági egyesülés tagjainak székhelye különböző t agállamokban található, vagy a tevékenység gyakorlására különböző tagállamokban kerül sor. Az európai gazdasági egyesülés azt a célt szolgálja, hogy a közösségi piacon egyforma feltételek érvényesüljenek, megvalósuljon a tagállami határokon átnyúló kooperá ció, illetve a kis- és közepes méretű vállalkozások számára hatékony és rugalmas együttműködési forma születhessen. Az európai gazdasági egyesülésre vonatkozóan, ahogyan azt már említettem, csak azokat az anyagi jogi szabályokat kell elhelyezni a magyar jo grendszerben, amelyek megalkotására a rendelet kötelezi a tagállamokat, vagy választási lehetőséget biztosít számukra. Ennek következtében kerül sor például arra, hogy a törvényjavaslat az európai gazdasági egyesülést jogi személyiséggel ruházza fel, továb bá kimondja, hogy a magyarországi székhelyű európai egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzésére és cégnyilvántartására a cégtörvény rendelkezései irányadók. Az új cégformára irányadó rendelkezések a csatlakozással válnak majd hatályossá. Csak tájékoztatásul s zeretném közölni, hogy amennyiben a rendelet nem teszi kötelezővé, vagy nem ad felhatalmazást hazai jogalkotásra, akkor egyértelműen tilos bármilyen jogszabályi rendelkezést hozni, hiszen az ellentétes lenne a rendelet jogi természetéből folyó kötelezettsé geinkkel kapcsolatban. Tisztelt Országgyűlés! Ahogyan az már az előzőekből is kitűnt, a törvényjavaslat fontos és többrétű elemét képezi a cégtörvény jogharmonizációs célú módosítása is. Ez nem igényel koncepcionális jellegű módosításokat, mivel a törvény rendelkezései alapvetően megfelelnek az idevonatkozó irányelveknek. Az 1. számú társasági jogi irányelvhez történő teljes körű harmonizáció keretében ugyanakkor meg kell alkotni néhány további fontos rendelkezést, így például a cég képviseletére, a kézbesí tési megbízottra és a cégalapítás semmisségére vonatkozóan. Az új szabályok másik része az európai gazdasági egyesüléshez kapcsolódik, illetve a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeire vonatkozó, ugyancsak az Országgyűlés előtt fekvő t örvényjavaslat cégjogi vetületeit rendezi. A cégtörvény esetében emellett a törvényjavaslat szabályozása néhány ponton csak céljaiban és szellemében igazodik a társasági jogi irányelvek rendelkezéseihez, konkrét szabályhoz azonban nem kötődik. Így például a törvényjavaslat újraszabályozza az úgynevezett fantomcégek törlésének eljárási rendjét, a korábbi szabályoknál jobban biztosítva a hitelezők kielégítési lehetőségét, és növelve a fantomizálódó társaság tagjainak egyéni felelősségét. Ha egy cég fantomizál ódik, tehát a székhelyéről eltűnik és vezető tisztségviselői sem találhatók, ez felveti a cég tagjai felelősségének kérdését, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes működése biztosításának érdekében. Indokolt ezért, hogy a cégbíróság
