Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 17 (299. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitája - ELNÖK (G. Nagyné dr. Maczó Ágnes): - DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ (MSZP):
582 A javaslat - nagyon helyesen - megtartja azon bevált gazdasági társasági formákat, amelyek jelenleg is léteznek, s eltérést csak annyiban hoz, hogy az egyesülést, amely '967 óta létezik mint saját nyeres égre nem törekvő gazdasági forma, nem minősíti gazdasági társaságnak, és mint úgynevezett kapcsolódó vállalkozást kezeli a továbbiakban. Zárójelben megjegyzendő, hogy a törvényben történő elhelyezése legfeljebb csak a hagyománnyal indokolható. A javaslat t iszta képet teremt akkor, amikor megszünteti azt a lehetőséget, hogy polgári jogi társaságot közös gazdasági tevékenység üzletszerű folytatására is lehet alapítani. Ilyen célokra a jövőben csak valamilyen formájú gazdasági társaság hozható létre. Egyetérté ssel kiemelendő, hogy a javaslat az egyes társasági formákra vonatkozó részletes szabályok köréből a törvény első részébe helyezi azokat, amelyek lényegében minden formára vonatkoznak, s ezáltal könnyebben kezelhetővé válik a törvény. Valóban átfogóan kerü l sor érdemi változásokra a részvénytársasági részben, valamint az úgynevezett konszernjog területén. A javaslat rendkívül körültekintő és széles körű jogharmonizációt folytat a belső, kapcsolódó joggal is, így például újraszabályozza a közhasznú társaságr a vonatkozó Ptk.rendelkezéseket, módosítja a szövetkezetekről szóló törvényt, és így tovább. Néhány észrevételt engedjenek meg a javaslat részleteit illetően is, különös tekintettel a módosításokra. Eddig a társasági törvényben a részvénytársaságokra vona tkozó szabályok kivételével a diszpozitivitás elve érvényesült, azzal a törvénytől eltérhettek bizonyos feltételek között a szerződő felek. Ez az általános rendelkezés rendkívül sok jogértelmezési vitát váltott ki az érdekeltek és a bíróságok között. A jav aslat most megfordítja ezen szabályt, miáltal a felek csak akkor térhetnének el a törvénytől, ha ezt maga a törvény megengedi. Ez az elvi változás önmagában a konkrét rendelkezésekben tartalmilag nemigen hoz módosulást, de a jogalkalmazásban nagyobb odafig yelést igényel mind az alapítók, mind a jogászok részéről magának a társasági szerződésnek az elkészítése. A javaslat egy nagyon fontos, és az előkészítés szakaszában sokat és sokak által vitatott újítása az előtársaság intézményének bevezetése. Ez pedig ö sszefügg azon másik módosulással, miszerint a gazdasági társaság a jövőben nem visszamenőleges hatállyal jön létre a szerződés aláírása napjával, hanem a cégbejegyzéssel. 1988ban a jelenlegi szabályozás amiatt alakult ki, mert a cégbíráskodás személyi és dologi feltételei nemigen álltak rendelkezésre. Ma talán már - óvatosan fogalmazva talán - létrejöttek a megfelelő feltételek, s emellett valóban fontos európai követelmény a cégnyilvántartás közhitelessége, és az úgynevezett függő jogi helyzetek megszünte tése. Ami talán a gyakorlatban problémákat okozhat, az az, hogy ily módon egy cég többféle jogi és tényleges helyzetben lehet, míg megtörténik a cégbejegyzés. (11.00) Az egyik szakasz, ami a szerződés aláírásától és ellenjegyzésétől a cégbírósági bejelenté sig tart - ekkor már van társaság, de semmit sem csinálhat a második szakasz a bejelentéssel kezdődik, és ekkortól kezdve már gazdasági tevékenységet is kifejthet, de bizonyos megszorításokkal működhet a harmadik szakasz pedig akkor kezdődik, amikor bejegy ezték a céget, azaz teljes jogú gazdasági szervezetté, adott esetben jogi személlyé válik. A kérdés tehát az, hogy vajon kevesebb jogi és gyakorlati anomália keletkezike ezzel a megoldással vagy legalább ugyanannyi, mint eddig is, csak másfélék. A válasz megadásában bizonytalan vagyok. Az mindenesetre felvethető, hogy magának az előtársaságnak a jogintézménye így külön megnevezve talán felesleges, zavarokat okozhat a gyakorlatban. Elegendőnek tűnik az, ha a bejegyzésig bizonyos korlátozó szabályok érvényes ülnek a társaságra, mert nem teljes értékű társaságról van szó, míg a bejegyzés alatti státuszt úgyis jelezni kell a cégnév mellett a most módosuló cégszabályok szerint, azaz "bejegyzés alatt" rövidítéssel. Bizonyára jelentős nézeteltéréseket hoz a jelenle gi vitában is a vezető tisztségviselőkre vonatkozó alkalmazási és összeférhetetlenségi szabályok szigorítása. A javaslat szerint ugyanis egy személy csak legfeljebb három társaságban lehet vezető tisztségviselő, illetve nem is lehet három
