Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.

Irományszámok - 1927-351

62 351. szám. vonatkozó kötelezettség teljes mértékben teljesítendő, fölöslegessé vált üzletrészátruházás esetében annak a kérdésnek a szabályozása, hogy minő mértékben teendő a jogelőd felelőssé a jogutódra átszállt tagsági kötelezettségekért. A 25. §. számolva a kft. személyes jellegével, szükségesnek tartotta az üzletrész öröklésének a kérdéséről is rendelkezni. Ez a rendelkezés abból indul ki, hogy a néhány tagból álló kft. társasági szerződése feltétlenül fog tartalmazni rendelkezéseket a tag halálával beálló változásokra vonatkozólag. A társasági szerződés megállapíthatja az örökösök jogutódlását, de megállapíthatja azokat az elveket is, amelyeknek alapján a társaság az elhalálozott tag örököseit végkielégíteni köteles. Csak ha a társasági szerződés hallgat erről a fontos kérdésről, fog érvényesülni a 25. §. diszpozitív szabálya. Az érdekelt gazdasági körök azt az óhajt fejezték ki, hogy maga a törvény állapítsa meg az örökösök kielégítési mértékét, helyesebben az elhalálozott tag üzletrészének azt az értékét, amelyet az örökösöknek ki kell szogáltatni és e tekintetben azt a javaslatot tették, hogy az örökösök az elhalálozást megelőző legutolsó év végi mérleg szerinti üzletrész követelésére jogosíttassanak fel. A Tj. ezt a javaslatot nem tette magáévá sem ebben az esetben, sem az üzletrész végrehajtási elárverezése és bevonása esetében, mert arra volt figyelemmel, hogy akkor, amikor a tag vagyonilletőségének értékét kell megállapítani, nem lehet irányadó az évi mérleg, amely a nyereség megállapításának céljából állíttatik össze és a dolog természete szerint nem tünteti fel a tagok vagyonilletőségét a likvidációs értékben. Ilyen évi mérlegnél nem lehet kifogásolni azt, ha pld. a vállalat összes berendezési tárgyai, ingatlanai stb. 1 pengő értékben szerepelnek az aktívák között ; mert az ú. n. titkos tartalékok felszínre hozása nem valódi nyereség megállapítására és kiosztására vezetne. De amennyire helyeselhető az óvatosság a nyereség kiosztását célzó mérleg felállításánál, éppen annyira indokolatlan és méltánytalan következményekre vezetne az, ha a társaságból kiváló tagnak vagy örököseinek a végkielégítése ugyanennek a mérlegnek alapján történnék. A 25. §. 2. bek. módot ad a társasági szerződésnek arra, hogy az örökösök végkielégítésének bármely módját szabályozza. Olyan esetben azonban, amidőn a társasági szerződés kizárja a jogutódlásból az elhalálozott tag örököseit anélkül, hogy arról intézkednék, hogy milyen végkielégítésben részesüljenek azok, a törvény diszpozitív szabálya nem tesz egyebet, mint hogy elismeri az örökösöknek azt a természetszerű jogát, hogy az elhalálozott tag üzletrészének valóságos és. teljes értékét követelhessék a társaságtól. A 26. §. azt akarja megakadályozni, hogy a társaság a 20. §. 2. bekezdésének azt a rendelkezését, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet és ugyanezen §. 3. bekezdésének azt a rendelkezését, amely az üzletrészek árubabocsátását tilalmazza, az üzletrészek felosztásával kerülje meg. A Tj. az üzletrész felosztását csak akkor engedi meg, ha az üzletrész részleges átruházásáról vagy több jogosult közös örökösödéséről van szó. Ebben a két esetben is szükséges a társaság beleegyezése, továbbá az, hogy a feldarabolt üzletrészre eső törzsbetét is legalább ezer pengőt tegyen ki. Az üzletrész felosztását azonban a társasági szerződés még ezekben az esetekben is kizárhatja. Ez a kizárás nem fog sem méltánytalanságot, sem gyakorlati nehézségeket támasztani, mert hiszen ilyenkor az üzletrész közös tulajdona keletkezik, amely jogi helyzetet a 27. §. úgyis részletesen szabályozza. 3. Az Általános Indokolás (VII. B. 1.) reámutatott a pótbefizetési kötelezettség gazdasági jelentőségére és arra a körülményre, hogy a pótbefizetések megállapításával a kft. megszabadul a részvénytársaságot meglehetősen nyomó kapitalisztikus merevségtől. A 29. §. szabályozza a pótbefizetést, követvén az osztrák törvénynek azt az elvét, amely csak meghatározott magasságú pótbefizetési kötelezettség megállapítását tartja lehetségesnek. A német törvénynek az a rendel-