Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.

Irományszámok - 1927-351

56 351. szám. A Tj. — amint arra az Általános Indokolás már reámutatott — a törzstőke biztosításához megköveteli a törzsbetétnek a bejegyzés előtt való teljes liberálását. Ennek következtében a Tj. szerint a kft.-ot vagy pedig a kft. törzstőke felemelését mindaddig nem lehet a cégjegyzékbe bejegyezni, amíg a liberálás meg nem történt. A 8. §. 2. bek. nem követeli az ügyvezetőktől a teljes liberálás igazolását, miként azt a Kt. 159. §-a 1. bek. 3. p. a részvénytársaságnál teszi, hanem az ügyvezetőket csupán annak a nyilatkozatnak a megtételére kötelezi, hogy ez a teljes liberálás megtörtént. Ennek a nyilatkozatnak a valóságáért az ügyvezetőket mind magánjogi (10. §.), mind büntetőjogi felelősség (110. §. I.) terheli. A Tj. u. i. úgy látja, hogy a befizetés „igazolásának" megkövetelése fölösleges vexaturának tenné ki a bejegyzést kérő vállalatot, mert a cégbíróság diszkrecionális jogává teszi, hogy minő igazolást hajlandó elfogadni. Másrészről ez önmagában a valóságos liberálás megtörténtét nem is garantálja, Hiszen a részvénytársaságoknál bőségesen tapasztalhattuk, hogy valóságos „banküzletágak" alakultak ki az alapításkori 30% és az alaptőkeemeléskori „teljes" befizetés könyvkivünati igazolása tekintetében, ami nem minden esetben bizonyult komoly garanciának. A 9. §. a kereskedelmi társaságok bejegyzésénél általánosan érvényesülő elvet ismer el a kft.-nál is, és így külön indokolásra nem szorul. A 10. §-sal már fennebb foglalkozott az indokolás. A 12. §. azokat az adatokat sorolja fel, amelyeket a cégjegyzékbe be kell vezetni és a Központi Értesítőben közzé kell tenni. Ennek a §-nak jelentőséget ad az a körülmény is, hogy a társasági szerződésnek csak azok a változtatásai kerülnek be a cégjegyzékbe és tétetnek közzé, amelyek a 12. §-ban felsorolt adatokat érintik. (75. §.) A Tj. a bejegyzés és a közzététel adatainak a megállapításánál tovább ment, mint a Kt. 65. és 126. §-ai, amelyek a közkereseti és a betéti társaság bejegyzendő és közzéteendő adatait sorolják fel. Ezt a szigorítást önmagában véve is indokolja a korlátolt felelősség kiváltsága. Itt szükséges és indokolt mindazoknak az adatoknak nyilvánosságra hozása, amelyek a társaságon kívül álló érdekeltekre fontosak. Külön indokolásra a felsorolt adatok közül csupán az esetleges felügyelők nevének és lakóhelyének bejegyzése és közzététele szorul. A Kt. u. i. nem rendeli el a felügyelők nevének bejegyzését és közzétételét. Ennek az oka az, hogy a Kt. 195. §-a a részvénytársaság felügyelőbizottságát majdnem tétlen szerepre kárhoztatja és a társaság képviseletében semminemű formában sem engedi érvényesülni. A Tj. azonban a felügyelőbizottságot sokkal tevékenyebb szerep betöltésére teszi alkalmassá, mint a Kt. a részvénytársaság megfelelő szervét. A 71. §. értelmében a társasági szerződés felhatalmazhatja a felügyelőbizottságot az ügyvezetés közvetlen irányítására. A 69. §. 2. bek. értelmében a felügyelőbizottság képviseli a társaságot az ügyvezetőkkel szemben jogügyleteknél és a taggyűlés határozata 'folytán azok ellen indított perekben, sőt feljogosítja a felügyelőbizottság minden egyes tagját arra, hogy az ügyvezetők ellen pert indíthasson. A 40. §. felhatalmazza a felügyelőbizottságot, valamint az egyes felügyelőket, hogy a taggyűlés határozatait keresettel megtámadják és a felügyelőbizottságra bízza a társaság képviseletét abban az esetben, ha az ügyvezetők támadják meg a taggyűlés határozatát. Ilyen körülmények között a Tj. felügyelőbizottsága nemcsak passzív ellenőrző, hanem bizonyos esetekben a társaság képviselő szerve is, aminek folytán indokolt és szükséges az egyes felügyelők nevének a cégjegyzékbe történő bevezetése és közzététele. A 13. §. a kft. megalakulásának nélkülözhetetlen feltételeként állapítja meg a társaságnak a cégjegyzékbe bejegyeztetését. Hasonló rendelkezést állít fel a Kt. a részvénytársaság és a szövetkezet tekintetében is. A bejegyzés konstitutív hatályának elismerését ennél a vállalkozó formánál a korlátolt felelősség teszi nélkülözhetetlenné. Mert ha a Tj. kiterjesztette volna a kft.-ra is a Kt. 138. §-ának 3. bekez-