Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.
Irományszámok - 1927-351
36 351. szám. Ha feltesszük a kérdést, hogy mi a lényege a kft.-nak, mindenekelőtt az osztrák •törvény indokolásának egyszerű és szellemes válaszát kapjuk : ,,a kft. részvénytársaság — részvény nélkül és betéti társaság — beltag nélkül". (Frankéi szerint : „A kft. nem gazdasági vállalkozó forma, hanem gazdasági köte ékek Proteusa. Helyettesítheti bármelyik társasági formát. Közkereseti társaság korlátolt felelősséggel, betéti társaság beltag nélkül, részvénytársaság részvény nélkül/') A kft. lényegét tulajdonképpen négy negatívum adja meg. Nincs 1. részvénye, 2. beltagja, 3. személyesen felelős tagja és 4. változó tőkéje. Egyik arcával ez a. társasági forma a részvénytársaság felé, a másikkal pedig a közkereseti és betéti társaság felé tekint. Szemben a közkereseti és betéti társasággal, a tagok felelőssége csupán közvetett (csupán a társasággal szemben, de nem a társasági hitelezőkkel szemben áll fenn), ezt a társaságot a bejegyzés konstituálja ; ennek a társaságnak fennállása független a tagok személyében beálló változásoktól ; ennek a társaságnak külön szervezete (taggyűlés, ügyvezetők, esetleg felügyelőbizottság) van, amely feleslegessé teszi a tagok személyes közreműködését ; ennek a.társaságnak olyan tőkéje van, amely a részvénytársaság alaptőkéjéhez hasonló jogi elbírálásban részesül ; a tagváltozás az üzletrész átruházásával és nem a ki- és belépéssel megy végbe stb. Ezek a körülmények a kft-ot igen hasonlóvá teszik a részvénytársasághoz és indokolttá teszik azt a megállapítást, hogy a kft. lényegileg a részvénytársaság válfaja. (E. Feine meghatározása szerint „egy egyszerűsített, kisebb és személyesebb jellegű viszonylatra szabott részvénytársaság/') Emiatt nevezik az olasz törvényelőkészítők a „societa a garanzia limitata' f-t „piccola anonima^-nak és ezért lát az angol jog a private company-ban egy olyan részvénytársaságot, amelynek tagjai az 50-et meg nem haladják és amely lemond arról, hogy tőkeszükségletét a nagyközönségnél fedezze. Mégsem azonosíthatjuk a kft.-ot a részvénytársasággal ; mert attól — gazdasági alapszerkezetét tekintve — áthidalhatatlan ür választja el annak folytán, hogy nincsenek forgalomképes részvényei. A részvénytársaság gazdasági lényegének, elterjedtségének, tőkefelszívó- és hitelképességének egyetlen megfejtője a részvény, mint értékpapír. Ez adja meg a lehetőséget arra, hogy a részvénytársaság könnyűszerrel vonja magához a tőkéstársadalom elhelyezésre váró tőkefeleslegeit, mind az alapításkor, mind pedig a tőkeemelésekkel kapcsolatos új részvénykibocsátások alkalmával. így csak természetes, hogy a részvénytársaság és a kft. között igen lényeges jogi különbségek támadnak annak folytán, hogy a kft.-nál hiányzik a legfontosabb részvény jogi szabályok felállitását indokoló intézmény : a forgalomképes részvény. A tj. szabályozása a részvénytársaság és kft. között a következő fő különbségeket létesíti : 1. Amíg az rt.-nak ú. n. „tőkeegyesületi" jellege parancsoló szükségességgé teszi a részvényes felelősségének tisztán a részvényérték befizetésére való korlátozását, addig a kft.-nál lehetővé kellett tenni, hogy a taggyűlés a tagokat szótöbbséggel az üzletrészen felül még külön pótbefizetések teljesítésére is kötelezze. 2. Amíg a részvény forgalomképessége és könnyű átruházhatósága a rt. gazdasági lényegének egyenes folyománya, addig a kft.-nál az üzletrészátruházás olyan kivételes eset, amelyet csak bizonyos feltételek és korlátok mellett lehet megengedni. 3. Végre a tagok rendszerinti kis száma, amely/nincs ugyan a törvényben megszabva, de ennek a társasági formának természetes jellegéhez tartozik, — lehetővé teszi a kft.-nak igen sok gyámkodó és nehézkes részvényjogi követelmény alól való felmentését. így az alapítás lefolyása sokkal egyszerűbb ; nincs szükség mindig felügyelőbizottságra ; a taggyűlés elmaradhat, ha a tagok írásbeli szavazásban, állapodnak meg ; az évi mérleg közzététele csak akkor szükséges, ha a társaság szállítmányozási, fuvarozási ügyletekkel, stb. foglalkozik ; a "törzstőke-minimum nem 150.000, hanem csupán 10.000 P. stb.
