Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

306 TANÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szám arányra vonatkozóan a Javaslat a Gt. rendelkezéseit hívja fel, ami annyit jelent, hogy egyesülésnél (Gt. 112. § (1) bekezdés); közös vállalatnál (Gt. 135. § (1) bekezdés) korlátolt felelősségű társaságnál (Gt. 216. § (1) bekezdés), illetve részvénytársaságnál (Gt. 282. §), az egyesüléshez háromnegyedes szótöbbség szükségesemig közkereseti és betéti társaságnál a Gt. 66. § (2) bekezdés értelmében egyhangú határozat kell. A Javaslat összhangban a tagok akarati autonómiá jának elvével, széleskörű lehetőséget biztosít az egyesülésben részt venni nem kívánó tagok számára. Mindhárom eset azt biztosítja, hogy a tagok vagyoni részesedését (részvényét) az egyesülést elhatározók tőlük forgalmi értéken vásárolják meg. Egyesülés esetében a megalapozott döntés meghozatalához nyilvánvalóan szükséges a megfelelő információk biztosítása. Éppen ezért, a tagok tájékozódásának elősegítése érdekében, a Javaslat felhatalmazza az egyesüléssel érintett társaságok tagjait, hogy a döntés meghozatala előtt a többi érintett társaság valós helyzetéről reális információt nyerjenek. Ennek megteremtése érdekében a Javasiat szerint a társaságok egymás között minden magukra vonatkozó információt kötelesek megadni; ez a kötelezettség az egyes társaságok vezető tisztségviselőit terheli. A 64. §-hoz A társasági jogunk egyik alapelve a nyilvánosság biztosítása. Ugyanez vonatkozik a társaságok egyesülésének esetére is, éppen ezért a Javaslat előírja, hogy a 7. §-nak megfelelően az egyesülésre vonatkozó döntést nyilvánosságra kell hozni, mégpedig kétszer egymás után, hivatalos lapban. A megjelent hirdetménynek nem csak az egyesülés tényét, az egyesülő társaságok felsorolását, hanem az egyesülés tervezett módját és időpontját is tartalmaznia kell. \ A 65. §-hoz A Javaslat a hitelezők számára általános jelleggel biztosít védelmet, amikor felhatalmazza őket, hogy a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint az egyesülés előtt az egyesülő társaságoktól követeléseik kielégítésére való biztosítékokat (pl. zálogjog) igényelhetnek. A hitelezők szempontjából e lépés megtételének pusztán az az előfeltétele, hogy igazolniuk kell, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítési alapját. A 66—67. §-hoz A Javaslat rögzíti, hogy az egyesülés megtörténtével a jogi helyzetben változás állt be, a beolvadó társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá, az összeolvadó társaság tagjai pedig az új társaság tagjaivá válnak. Bár a Javaslát 59. § (1) bekezdés a) pontja értelmében az azonos formájú gazdasági társaságok egymással egyesülhetnek, ehhez képest a 67. § (1) bekezdése speciális szabályt állapít meg, amikor kimondja, hogy korlátolt felelősségű társaság csak akkor egyesülhet részvénytársasággal, ha a törzs- és alaptőke összege teljes mértékben befizetésre kerül. E speciális szabály a forgalmi biztonság megőrzését hivatott szolgálni, nyilvánvaló ugyanis, hogy csak teljes tőkeerejű társaságok egyesülése lehet a gazdaságilag kívánatos cél. Abban az esetben, ha a beolvadáshoz az átvevő társaság törzstőkéjének vagy alaptőkéjének az emelése szükséges, a Javaslat a gazdasági társaságokról szóló törvény vonatkozó szabályait rendeli alkalmazni azzal, hogy általánosságban nem érvényesül a tagok (részvényesek) elővásárlási joga, illetve a törzstőke (alaptőke) emelése nem növeli a tagok törzsbetéteit. A többletet a részvényesek nem kapják meg ellenérték nélkül részvényeik arányában. E rendelkezések fenntartása ugyanis indokolatlan előnyökhöz juttatná az átvevő társaság tagjait (részvényeseit). . A 68. §-hoz y.-. » A Javaslat kötelező jelleggel előírja, hogy az átvevő részvénytársaság saját részvényeiből köteles a megszűnő részvénytársaságok részvényesei számára az őket megillető részvényeket kiadni. Erre a jogalapot az egyesülési szerződés szolgáltatja, ami egyben azt is jelenti, hogy az egyesülési szerződéstől e vonatkozásban sem lehet eltérni. • Adott esetben az egyesült, részvénytársaság a beolvadó (összeolvadó) részvénytársaságok részvényesei számára a gazdasági társaságokról szóló törvény 307. §-ának megfelelő alkalmazásával feltételes alaptőke emelés útján is biztosíthatja a részvények kiadását. . A 69. §~hoz A Javaslat a piaci biztonság érdekeinek figyelembevétele alapján beolvadás esetére megtiltja az aíaptőkeemelést azokban az esetekben, amikor ez nem járna tényleges gazdasági mozgással, pusztán papíron mutatná ki a magasabb törzstőkét (alaptőkét). Nyilvánvaló ugyanis, hogy az átvevő társaság tulajdonában lévő azok az üzletrészekkel (részvényekkel), amelyek a beolvadó társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) részét képezik, nem lehet megemelni az új társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét), mivel ez a rendelkezésre álló vagyon kétszeres beszámítását eredményezné. Ugyanezen elv érvényesül a szakasz b) és c) pontja tekintetében. | A (2) bekezdés a kétszeri beszámítás elkerülése érdekében megtiltja a saját üzletrész (részvény), illetve az összeolvadó társaságok egymásban való kölcsönös részesedésük értékének beszámítását. Ellenkező esetben ugyanis a törzs-, illetve alaptőke egy része mögött nem lenne tényleges vagyon. A 70. §-hoz . A Javaslat e fejezetének eddigi szabályai a gazdasági társaságok egyesülésre vonatkozóan adták meg a követendő eljárást. E szákasz előírása alapján a társaságok szétválása