Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

298 TAKÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szám előfeltételeként írja elő azt, hogy külső vállalkozók a leendő társaságban részesedést vállaljanak; éspedig az állami vállalati vagyonhoz viszonyított meghatározott minimális mértékben. A részesedés vállalására vonatkozó nyilatkozat a külső vállalkozók bizalmát jelzi az állami vállalatból létrejövő új társaság életképessége iránt, az általuk befektetett összeg pedig tárgyi biztosítékot teremt arra, hogy a megszűnő állami vállalat társasági formában jobb anyagi feltételekkel folytathatja működését. Az, hogy a külső vállalkozók által befektetésük fejében szerzett üzletrészek, illetve részvények az ő tulajdonukba kerülnek, tulajdonképpen magától értetődik. A (2) bekezdés mégis azért rögzíti ezt a tényt külön, mert a Javaslat további §-ai az átalakuló állami vállalat meglévő vagyonának terhére kibocsátott részvények tekintetében külön szabályokat tartalmaznak. A külső vállalkozók által vállalt többlet a társaságnál marad, ezt a törzstőkéré, illetve az alaptőkére kell elszámolni. • Az államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatra és az egyéb állami gazdálkodó szervekre, z. jogi szernél ei vállalatára és a leányvállalatra az |1) bekezdésben előirt feltétel azért nem vonatkozik, mert ezeknél az átalakulásra vonatkozó döntés az alapító hatáskörben van, s a Javaslat nem kívánja a célszerűségi okból meghozott alapítói döntés érvényesülését e követelmény előírásával megnehezíteni. A 20. §-hoz A gazdasági társaságokról szóló törvény a piaci ériéket helyezi a vagyonértékelés középpontjába. A vállalat vagyonának értékelése azonban a könyvviteli mérleg alapján történik, s az eszerinti érték jelentősen eltérhet a piaci értéktől. A vállalati vagyon kiárusításának elkerülése és az állami vagyon fokozott védelme érdekében rendelkezik úgy a Javaslat, hogy ha a tervezett törzstőke (alaptőke) az átalakuló vállalat könyvviteli mérlege szerinti összeg 80%ánál alacsonyabb, akkor a vagyonkezelő szervezet az eltérés indoka, mértéke stb. alapján eldöntheti, hogy a 17. § (3) bekezdésében szabályozott megállapodás meghiúsulásától számított harminc napon belül emel-e kifogást az eltérés ellen, és meghatározza-e a vagyoncsökkentés felső határát. Ha a vagyonkezelő szervezet által megjelölt mértéket, amelynek a 80%-on belül kell lennie, a vállalat nem fogadja el, akkor az átalakulás meghiúsul. A 21—22. §-höz A Vt. 1984. évi módosítása a vállalatnál lévő állami vagyon feletti rendelkezés jogát a vállalati tanács és a közgyűlés által vezetett típusnál széles körben a vezető-testületekre ruházta át. Az állami tulajdonjog fennmaradt, a tulajdonlást, a tulajdonosi jogokat azonban túlnyomórészt maga a vállalat gyakorolta. Az (1) bekezdésbeli vállalati típusnál az állami vállalati vagyonból áthozott vagyonrész 20%-ának megfelelő üzletrészt, illetve résztvényt feltétlenül az állami vagyonkezelő szervezetnek kell juttatni. A fennmaradó üzletrészeket, illetve részvényeket külsők számára értékesíteni kell. Avagyon i l en szereplő belterületi föld értékének megfelelő ü zl s r' r>z (részvény) a föld fekvése szerint illetékes helyi tanácsot illeti meg. Ez a rendelkezés a helyi önkormányzati tulajdon erősítésére hivatott. Az értékesítésből befolyt összeg 80%-át a társaságnak át kell adnia az állami vagyon-. kezelő szervezet részére, míg 20% a társaság vagyonát növeli. Azokat az üzletrészeket, illetve részvényeket, amelyeket 3 év alatt nem sikerült a társaságnak értékesíteni, át ,: kell adnia az állami vagyonkezelő szervezetnek. A Javaslat tehát e lényegében méltányossági megfontoláson alapuló " rendelkezéssel egyfajta „osztozkodást" ír elő az új társaság és -az állami költségvetés között, s egyszersmind anyagi előt - , ttja .az új társaságot arra ösztönözni, hogy minél na| i ben igyekezzen saját üzletrészeit, illetőleg részvényeit értékesíteni. A meglévő vagyonból eladott részvények ellenértékének zömét azért kell a vagyonkezelőnek átadni, mert ellenkező esetben a külső. rész\ ige - alaptalanul gazdagodnának. Ez a rendelkezés kellő garancia a visszaélésszerű vállalati keresztrészvény-tulajdonlással szemben. Államigazgatási' felügyelet alatt álló vállalatoknál — minthogy ezek tekintetében a V1.1984. évi módosítása a rendelkezési jogokat nem ruházta át a vállalatra — a Javaslat előírja az üzletrészek, illetve részvények átadásának kötelezettségét az állami vagyonkezelő szervezetek részére. A jogi személyek vállalatai és a leányvállalatok vagyona az alapi-tótól származik; ezért a (3) bekezdés ezek átalakítása esetén a nem értékesített üzletrészeket, illetve részvényeket az alapító (létesítő) szerv rendelkezésére bocsátja. Az átalakulást elősegítheti, ha a hitelezők készek követelésük fejében üzletrészt, illetve résztvényt elfogadni. Az alakuló társaság szempontjából ez készpénz értékű, noha tényleges befizetésre nem kerül sor. Éppen ez utóbbi körülmény miatt viszont nem lehet a részesedés ezen módjára is vonatkoztatni azt a szabályt, miszerint az üzletrésszé, illetve részvénnyé átváltoztatott összeg 80%-a a vagyonkezelő szervet illeti meg a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) vezetése alatt álló állami vállalatok átalakulása esetén. • A 23. §-hoz A Gt. szabályaival összhangban, a Javaslat 22. §-a (1) bekezdésének gondolatmenetét követve rendelkezik úgy a Javaslat, hogy a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) vezetése alatt az álló állami vállalatok átalakulása esetén az előző szabályok szerint a külső vállalkozókhoz és az állami vagyonkezelő szervezethez nem került vagyonrésznek megfelelő üzletrészeket (részvényeket) a társaság három évig magánál tarthatja, s ez alatt az idő alatt értékesítheti. Az értékesítést ösztönözni á Javaslatnak az a szabálya, hogy az ellenérték 20%-a az új gazdasági társaság törzstőkén, (alaptőkén) felüli vagyonát növelni, amelyből részvénytársaság esetében dolgozói részvényt kell kibocsátani a társasági törvény általános szabályai szerint, azaz legfeljebb az alaptőke tíz százaléka erejéig. A nem értékesített üzletrészek (részvények) a Javaslat szerint a három év eltelte után az állami vagyonkezelő szervezetet illetik meg.