Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

282 TANÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szám 3. § Ha a kisiparos és a magánkereskedő a vállalkozási nyereségadóról szóló 1988. évi IX. törvény hatálya alá adóalanyként az adóhatóságnál bejelentkezett, elkülönített vagyonával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá átalakulhat. 4. § Nem alkalmazhatók e törvény rendelkezései a hatálya alá tartozó azokra a szervezetekre, amelyek felszámolás vagy végelszámolás alatt állnak. II. FEJEZET KÖZÖS SZABÁLYOK 5. §(1) Az átalakuló szervezet köteles a) átalakulási tervet vagy egyesülési szerződést (61. §) készíteni, továbbá b) a külön jogszabály szerint vagyonmérleget készíteni, amelyet — ha a szervezetnél ilyen működik — a felügyelő bizottsággal (ellenőrző bizottsággal) és minden esetben könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni; a gazdasági társaság állandó könyvvizsgálója erre nem jogosult. (2) Ha az átalakuló szervezet a vagyontárgyait (állóeszközöket, készleteket, vagyoni.értékű jogokat, értékpapírokat stb.) átértékeli, a könyvviteli mérleg szerinti és a vagyonmérleg szerinti érték közötti különbözetet a felhalmozott vagyonnal szemben kell elszámolnia. (3) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni. (4) Azátalakulttársaságmérlegetörzstőkét(alaptőkét) és törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont, illetőleg alapítói, felhalmozott és tartalékvagyont tartalmazhat. Az átalakulás során a tartalékvagyon értéke nem növekedhet. 6. § Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell: a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését, b) az új tagok szándéknyilatkozatát, c) az új társaság társasági szerződésének (alapszabályának) tervezetét, d) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formákba való átalakulás esetére előír. 7. § Az átalakulásra vonatkozó döntést az annak meghozatalára jogosult szerv, szövetkezet esetében a vezetőség (36. § (1) bek.) köteles hivatalos lapban — kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel — közzétenni, az ismert hitelezőknek pedig közvetlenül is megküldeni. Az erről szóló hirdetménynek az átalakulási terv és a vagyonmérleg legfontosabb adatait tartalmaznia kell. 8. § (1) Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult (egyesült) szervezet(ek) általános jogutóda. (2) Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja az új társaság lesz, a folyamatban lévő ügyekben pedig az engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni. Az új társaság köteles az átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni. 9. § (1) Az átalakulás az átalakuló szervezettel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. (2) Korlátolt felelősségű társasággá és részvénytársasággá történő átalakulás esetében azok a hitelezők, akiknek az átalakuló szervezettel szembeni le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint biztosítékot követelhetnek az átalakuló szervezettől, a döntés második közzétételét követő harminc napon belül. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár. 10. § Ha e törvény másként nem rendelkezik, az átalakulás (összeolvadás) során a Gt-nek az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályait keli alkalmazni. 11. § (1) Az e törvény alapján történő átalakulás (egyesülés) adókötelezettséget, továbbá — az eljárási illeték kivételével — illetékkötelezettséget nem keletkeztet. (2) Ha a természetes személy részesedésének összege az átalakult társaság alapítói vagyonában nagyobb, mint az átalakulást megelőzően volt, a különbözetnek azon része után, amelyet a korábban felhalmozott vagyonból fedeztek, a személyi jövedelemadót a vagyonnak a társaságból való kivitelekor kell megfizetni, feltéve hogy a) az átalakult társaság ezt a vagyonrészt elkülönítetten nyilvántartja, és b) a vagyoni hozzájárulásról nem állítottak ki bemutatóra szóló értékpapírt. MÁSODIK RÉSZ EGYES GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ ALAKULÁSA 12. § (1) Az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat és a szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakulhat. (2) Pénzintézet, illetve takarékszövetkezet csak részvénytársasággá alakulhat. III. FEJEZET ÁLLAMI VÁLLALATOK GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ ALAKULÁSA 13. § Az állami vállalatok átalakulására vonatkozó szabályok irányadók az egyéb állami gazdálkodó szervezeteknek, ideértve — a takarékszövetkezetek és a leánypénzintézetek kivételével — a nem társasági formában működő pénzintézeteket is, továbbá az e fejezetben foglalt eltérésekkel az egyes jogi személyek vállalatainak és a leányvállalatoknak az átalakulására is.