Miskolci jogászélet, 1929 (5. évfolyam 2, 5, 6, 9, 10. szám)

1929 / 6. szám - Részvényjogunk reformjához

(75) MISKOLCI JOGÁSZÉLET / RésBvényjogunk reformjához. i. Egy részvényjog reformját jogi, gazdasági vagy politikai okok hívják életre, de bármelyik szemszögből vizsgáljuk is a reform szükségét, — kétségtelen, hogy a részvénytársaságok alapításában a prospektus kérdése oly megfontolást igényel, hogy e kérdésben a részvényesek védelmét minden vonalon ki kell építeni, így elsősorban az apportoknál, amiről eddigi részvényjogunk a K. T. 150-ík §-a 5. pontjában mindössze azt a rendelkezést tartalmazza, hogy amennyiben az alapítók vagy mások oly betéttel kívánnak a társasághoz járulni, mely nem készpénzben áll, ezen betéteit és annak értékét is fel kell tüntetni a prospektusban. A Kuncz-féle törvénytervezet 19-ík §-a átfogva e kérdés nagy horderejét a prospektusban az apportok jogi szabályozását kibővíti s amily figyelmet érdemel annak az újításnak a behozatala, hogy a részvényaláírásí tervezetben az ingatlan behozása vagy átvétele esetén annak a tervezet keltének napját megelőző öt éven belül előfordult tulajdonosváltozásai, továbbá az ingatlan terhei is feltüntetendők - s amily jogi progresszivitást mutat az arról való jogi gondoskodás ís, hogy mi történjék az esetben, ha az átvenni szándékolt apport értékét az alakulás idejében még határozottan megállapítani nem lehet, ugy vélem nem volna közömbös a prospektusban már azzal a kérdéssel ís foglalkozni, hogy7 a nem készpénzbeli betét az alaptőke egy részére vagy az egész alaptőkére ís vonatkozhat-e, leltéve, hogy a betevők oly számban vannak, hogy az alakuló közgyűlés megtartassék, így különösen oly egyesülés esetében, melynél uj társaság alapíttatík. Minden prospektusnak kell, hogy főcélját képezze a részvényjegyzők alapos tájékoztatása, áll ez különösen az apportok kérdésében s írott malaszt marad az olyan szigorúság, amely a francia joghoz hasonlóan az alapszabály-tervezetet legalább 10 nappal a jegyzés megkezdése előtt a Journal Offícíel-ben közzétenni rendeli s ha valaki nem természetbeni betéttel járul a társasághoz, vagy részére különös előnyöket szándékoznak juttatni, ugy az előnyök és a betét természete és értéke felől már a hivatalos lapban kell részletes felvilágosítást adni, - ha maga a prospektus nélkülözi ezt a részletes felvilágosítást. Igaz, a Kuncz-féle tervezet 22-ík §-a újításképpen hozza be az alakuló közgyűlés megtartása előtt az első közgyűlés összehívását, 23-ík §-ában az alapítók írásbeli nyilatkozatát, 24-ík §-a az alapítás egész lefolyásának revizorok bevonásával való alapos megvizsgálását, — ezek kétségtelenül egytől-egyig mind olyan törvényes kautélák még az alakuló közgyűlés megtartása előtt, amik nagy veszedelmekkel szemben jogi profilaxist nyújtanak, mindezek dacára a részvényjogí prospektus akkor ideális, ha elmegy a részletes- felvilágosítás legszélső határáig, hiszen például az angol 1900 évi Companíes Act annak idején oly részletes intézkedéseket tartalmazott az alapítási tervezet felől, hogy az általános felsoroláson kívül kötelezőleg felvétetni rendelte, minden néven nevezendő jutalékot vagy előnyt, amit a részvényjegyzések összehozásáért bárkinek fizetni akarnak, az alapítási költségek nagyságát és minden egyes alapító kezéhez fizetendő összeget, az átvállalandó szerződések lényeges tartalmát és a helyet és időt, ahol s amikor e szerződések megtekinthetők; meg kellett jelölni, ha a jövendőbeli igazgatónak valamely részesedése van a társaság által megszerzendő vagyontárgy tekintetében vagy bérletében etc, amí alapot kínál a Kuncz-féle törvénytervezet e részbeni kiszélesítésére is. A Treue und Glaube jog-ethíkaí követelménye ha valahol, itt teljes erővel kell hogy fellépjen az alapítás legelső stádiumában ís, hogy a jóhiszemű részvényaláírók már a priori minden iránt kellőleg tájékozva legyenek s előttük a valóság elpalástolva ne legyen. II. A Kuncz-féle törvénytervezet a mai felügyelőbízottságot reform alá veszi és igazgató-tanáccsá alakítja át, azon helyes megokolással, hogy a mai kereskedelmi törvény 195 és 196-ík §-ában foglalt szabályozásnak legnagyobb tökéletlensége az, hogy a felügyelő-bízottság tagjaira általában oly súlyos kötelezettségeket ró, amelynek teljesítésére nagy vállalkozásoknál a felügyelők képtelenek főleg azért, mert mint erre Ríesser, Zur Aufsíchtsratfrage (Berlin, Ottó Líebmann 1903) c. tanulmányában ís találóan rávilágít a társaság üzletvezetésének minden részletre kiterjedő ellenőrzése testületi, collegíumí alapon a felügyelő-bízottságot lehetetlen feladatok elé állítja. A Kuncz-féle törvénytervezet 137-ík §-a már segít e bajokon, amidőn az uj szerv az igazgatótanács hatáskörét körülírja és egy amúgy is lehetetlen shéma-szerü felügyeleti kötelesség előírása helyett törvényes rendelkezést ír elő, hogy az alapszabályban meg kell állapítani, hogy az igazgató-tanács az ügyvezetés vizsgálatát minő irányokban és a jelen törvényben felsoroltakon kívül minő közelebbi módozatok mellett köteles foganatosítani, sőt a munkamegosztás alapgondolatából kiindulva lehetőséget nyújt arra, hogy ha a társaság ügyvitele nagyobb terjedelmű, az igazgató-tanács minden tagja kívánhatja, hogy a felügyelet a tanácstagok között az ügyviteli ágak szerint megosztassék. Hozzáteszi azonban azt, hogy a megosztás nem változtat egyes tagok azon kötelezettségén, hogy ellenőrzését a más tag közvetlen felügyelete alatt álló ügyviteli ágakra is kiterjessze. Ez az utóbbi intézkedés nézetem szerint azonban aggályos és félő, hogy a gyakorlatban nem fogja kiváltani a hozzáfüződő várakozásokat. Vagy munkamegosztás, vagy egyetemleges felelősség, de a kettő combínácíója itt nehezen képzelhető el. Az egyetemleges felelősség munkamegosztás mellett aspirációkat fog kelteni a többi reszortokba való beavatkozásra, a gyakorlatban súrlódásokra és könnyen megérthető bizalmatlankodásokra fog vezetni éppen annál a szervnél, melynek harmonikus együttműködése elé oly várakozással néznek ugy a gyakorlat emberei, mint a részvényjog művelői. Az egyetemleges felelősség érzete ezen felül lazítani fogja a felelősséget az egyes reszortok felelősségénél s éppen azért nézetem szerint meg volna engedendő az alapszabályokba olyan tartalmú rendelkezésnek a felvétele ís, mely szerint a felügyelő bizottsági, vagy nevezzük igazgató-tanácsi tagok jogosítottak teendőiket egymás közt olyan értelemben felosztani, hogy minden egyes tag csakis a neki kiosztott ellenőrzés gondos kifejtéséért legyen felelősségre vonható, amint egyébként Grünhut: Das Österreíchísche Aktíenregulatív vom 20 Sept. 1899. c. müvében e gondolatnak már támogatójául szegődik. A részvényesek érdekeinek