Magyar Themis, 1880 (10. évfolyam, 1-40. szám)

1880 / 33. szám

263

Hisz a kötelezó'jegj'ek nem sokkal kevésbbé complikált viszonyokra szolgáltathatnak alkalmat, mint az utalványok. Tényleg a rendelet 7. §-a, mely a járásbíróságok hatásköréről szól, semmi kétséget nem hagy az iránt, hogy a kötelező- jegyekből eredő perek a járásbíróságok mint keresk. bíróságok hatáskörébe nem tartoznak, mert világosan azt mondja, hogy' a jórásbiróságok hatásköre csupán az abban felsorolt keresk. ügyekre terjed ki; már pedig a 7. §-ban nemcsak a kötelezőjegyek, de még analog viszonyok sincsenek említve.

Dr. Nagy Ferencz,

nagyváradi kir. jogtanár.

A részvényaláirásnál elkövetett szabálytalanság következményei.

Practicus esettel állunk szemben, mely nagy horderejű s következményeiben az uj kereskedelmi törvény uralma óta alakult sok részvénytársaság sírját áshatja meg. Másrészt a kérdés elméleti oldala sem kevésbbé fontos. Arról van szó, bogy a szabálytalanul megalakult, de szabályszerűen bejegyzett részvénytársaság fenállása megtámadható és megsemmisithető-e ?

E fontos kérdésről a német kereskedelmi törvény s a mienk is mélyen hallgat. Sokkal teljesebb ennél a franczia 1867. jul. 24-iki törvény, mely a részvénytársasági ügyet szabályozván, a semmiségről (nullité) és annak jogi következményeiről, habár nem kimeritőleg, de mégis intézkedik oly kép, hogy a törvény szabályaival ellenkezőleg megalakult részvénytársaság semmisnek tekintetik (7. art.). Úgy a doctrina mint a judicatura Francziaországban a törvény hiányait pótolva, már megállapodásra jutott. Ezzel szemben mind a magyar mind a német kereskedelmi törvény nagyon hiányosnak tekinthető, mert hallgatásuk következtében azt gondolhatnék, hogy a szabályszerűen bejegyzett részvénytársaság, bármily figyelmetlenséget vagy hibát követett légyen el a czégbejegyző bíróság, fenállásában többé meg nem támadható. Németországban ugyan utóbbi időkben sokat feszegették idevágó szakmunkákban a kérdést, de megállapodásra nem jutottak. Nálunk gyakorlati eset merült fel.

Egy bejegyzett részvénytársaság a budapesti keresk. és váltótörvényszék előtt keresetet indított egyik késedelmes részvényaláiró Gr. L. ellen 900 frt s ennek késedelmi kamatai iránt, melyet alperes az alapszabályok s a k. t. 153. §-a értelmében tartozott volna az általa aláirt tíz részvényre a társaság pénztárába befizetni. Alperes ennek ellenében azzal védekezett, miszerint ő beismeri ugyan az aláírás valódiságát ; de ezen aláírás őt nem kötelezi, mert az egy oly egyszerű vonalozott ivre vezettetett, melybe a k. t. 150. §-a rendeletének mellőzésével sem a társaság tervezete fel nem vétetett, sem az alapitók által alá nem íratott. Sőt alperes tovább ment, s fenti védekezéséből kifolyólag, az általa történt aláírás alkalmával a k. t. 151. §-a értelmében lefizetett tiz százalék azaz 100 frt iránt viszonkeresetet indított.

Az elsőbiróság alperes védelmét tekintetbe nem véve, őt elmarasztalta és viszonkeresetével elutasította, mert:

»azon körülmény, hogy az alapitók a társaság tervezetét az aláirási ívbe fel nem vették, szabálytalanságot képez ugyan, az alperes által önkényt eszközölt részvényaláirást azonban semmissé és érvénytelenné annál kevésbbé teszi, mivel alperesnek módjában állott az aláírás előtt vagy után más módon is tudomást szerezni a társaság tervezetéről. Tekintve, hogy felperes részvénytársaság alapszabályai közzétéve és a társaság czége bejegyezve lett, s igy a társaság a 149. §. értelmében tényleg megalakult, stb

.........alperes az aláirt részvények átvétele mellett a kereseti követelés és járulékainak megfizetésére kötelezendő volt.«

Mint látjuk, ez ítélet indokolásában a k. t. 150. §-ának jelentőségét az elsőfokú bíróság abba helyezi, hogy az aláíró a társasági tervezetről magának biztos tudomást szerezhessen. Hogy mennyire hamis e felfogás és mennyire ellenkezik a törvény szellemével, azt azonnal meg fogjuk mutatni. De hogy másrészt e magyarázat mily ingatag s ide-oda csavarható alapokon áll, fényesen bizonyltja az ugyanezen ügyben hozott kir. táblai ítélet, mely rabulisticus fejtegetéssel ugyanazon indokokból mint az elsőbiróság, épen ellenkező ítéletet hozott. A másodbiróság ugyanis felperest keresetével elutasította, valamint alperest is viszonkövetelésével, ez utóbbit külön peruira utasítván az alapitók ellen.

Az indokok igy szólnak:

»A k. t. 150. §-a szerint részvénytársaság alapítása esetében az alapitók a társaság tervezetét minden aláirási Ívbe felvenni s azt polgári állásuk és lakhelyük kitüntetése mellett sajátkezüleg aláirni tartoznak; ebből valamint a felhívott §. végbekezdésében meghatározott felelősségből következik, hogy egyedül oly részvényaláirás tekinthető kötelezőnek, mely az alakítandó társaság Írásba foglalt s az alapitók által aláirt tervezetének ismerete mellett tétetett. Tekintve azonban, hogy a 2 . a. aláirási iv a jelzett kellékeknek meg nem felel s alperes azt, hogy az aláírásba foglalt tervezet az aláírás jegyzése idejében már volt, úgy azt, hogy ő azon tervezetet ismerte, tagadásba vette, felperesnek kötelességében áll bebizonyítani azt, hogy a kérdésben forgó részvényeknek alperes részéről jegyzésekor írásba foglalt s az alapitók által sajátkezüleg aláirt tervezet létezett s hogy alperes azt ismerte. Miután azonban felperes, tekintve, hogy az általa alperesnek oda kínált főeskü nem az említett két rendbeli ténynek bizonyítására irányult, azon egyedül döntőkét ténykörülményt be nem bizonyította, alperesnek a 2/. a. aláirási ivenl átható részvényjegyzése batálylyal nem bir s igy felperes részvénytársaságot azon aláírás alapján alperes ellenében követelési jog nem illeti. Alperes viszonkövetelésének más részt azért nem lehetett helyt adni, mert kérdésben forgó aláírása a fentiek szerint siker nélkül maradván, a kér. t. 154. §-a szerint befizetett pénzének visszafizetését egyedül a társaság alapítóitól követelheti.«

Ezen ítéletben a felek megnyugodván, curiai határozat nem hozatott, mi által azonban e nagyfontosságu kérdés érdekéből mit sem veszített.

Az indokokból kitünőleg tehát mind hazánk egyetlen kereskedelmi szakbirósága, mind a kir. tábla azt hiszik, bogy a k. t. 150. §-ának részletes intézkedései csupán arra valók, hogy ez által az aláiró közönség az alapitók által kibocsátott tervezetről tudomást szerezzen. Sajnos tévedés. Azt gondolják talán, hogy midőn valaki tiz vagy csak egy részvényt is aláir, nem kérdezi meg előbb, hogy miféle vállalat lesz az, mely alapittatni szándékoltatik, eltekintve attól, hogy a tervezet rendesen körlevelek vagy hírlapok utján közzététetni szokott. Ilyet feltételezni és ezen minden alapjnélküli hypothesisből okoskodni, a legnagyobb képtelenségre vezet. Ha még feltételezhető volna is a fentebbi képtelenség, a kereskedelmi törvény egyetlen egy helyen sem intézkedik arról, hogy a tervezet az aláírók tudomására hozassák; a törvényhozó nem gondolt arra, hogy oly vakok találkozzanak, kik látatlanban írnak alá valamit; az ily gondatlan ember méltán bűnhődik könnyelműségéért. A törvény a 150. §-ban foglalt azon intézkedése által, hogy »az alapitók a társaság tervezetét minden aláirási Ívbe felvenni s azt polgári állásuk és lakhelyük kitüntetése mellett aláirni tartoznak«, módot ad ugyan az aláírónak, hogy a tervezetről szabatos tudomást szerezzen magának, de ez csakis mellékes czél; ez intézkedésnek tulajdonképeni czélját épen a kir. táblai Ítélet indokolásában idézett s általa oly megfoghatlan módon félreismert utolsó bekezdése a 150. §- nak magyarázza meg: »az alapitók a tervezetben foglalt adatok valóságáért egyetemlegesen felelősek.«

Az egész 150. §. nem egyébért hozatott, mint az alapitói felelősség szigorú praecisirozása végett. Ép ez azon pont, a mely által a magyar törvény a részvénytársaságokra való intézkedéseiben oly nagyon felette áll a németnek. Az idézett §. a) második bekezdése alapján szigorúan megbatároztatik, hogy ki tekinthető alapitónak, azaz ki vonható felelősségre, mint ezt már egy más helyen kifejtettük*); b) 1.—6. sz. alatt azon tények soroltatnak fel, melyek a tervezetbe felveendők, a melyekért tehát az alapítóknak okvetlen felelősséget kell vállalniok; c) az utolsó bekezdés végre ezen felelősség minemüségét állapítja meg.

De hát miért hozták e§-t? Azért, mert épen az alapításoknál szokott legtöbb szédelgés elkövettetni; parancsolólag meg azért kellett azt formulázni, hogy az alapitók lelkiismeretlen eljárása ellenében védelem nélkül hagyott jóhiszemű aláírók megvédessenek s a lelkiismeretlen alapitók szigorú személyes egyetemleges felelősség megállapitása által lelkiismeretesebb eljárásra szorittassanak. A törvénynek azonban, hogy ezen intézkedésének kellő hatályt biztosítson, szigorú és elengedhetlen formai szabályokat kellett megállapítania. A 150. §-nak mind anyagi mind alaki intézkedései határozott protec- tionista jelleggel bírnak, melyek köz- érdekben hozattak, mint ahogy

*) L. »M. Themis« 1878. évi 39. s k. számaiban a részvénytársaság megalakításáról közzétett czikksorozatunkat.