Magyar Themis, 1879 (9. évfolyam, 1-55. szám)

1879 / 47. szám - A részvénytársaság megalakítása. 4. [r.]

— 354 melyeket szerzőik vagyontalansíig miatt nem értékesíthetnek. Az ily »jó gondolatok«, találmányok már önmagukban véve is b'zonyos vagyoni értéket képviselnek, s mint ilyenek legújabban a törvényhozás védelmében is részesülnek. Ezek természetüknél fogva rendesen nagy üzlettőkével biró alany által lesznek értékesíthetők, de ezen nagy tőke hozadékát növelik is. Ezért ha egy ily dolog kizsákmányolására keletkezik részvénytársaság, ennek alaptőkéje is növekedni fog qualit a t i v e értékben. Ezért pedig az illető szerzők, feltalálók a részvénytársaságtól bizonyos ellenszolgáltatást követelnek elég jogosan. Ez ellenszolgáltatás állhat tőkében, a midőn az illető találmánynak vételárát képezi; állhat bizonyos számu részvények kiszolgáltatásában, a mikor az »apport«-nak bizonyos nemévé válik, vagy végre állhat ez ellenszolgáltatás egyéb más kikötött előnyökben, pl. bizonyos meghatározott évi jövedelem kiszolgáltatásában, az évi tiszta jövedelem bizonyos hányadában való részesítésben és több effélékben. Az ily személyek, mint már kifejtém, nem szükségkép alapítók, de ezek is lehetnek; erre mutat a kt. kifejezése is : »az alapítóknak vagy m á s o knak biztositni kivánt előnyök*. Bárki legyen is a személy, kinek számára az előny biztosíttatni kívántatik, mint már magából a kifejezésből kitűnik, azok a tervezetben véglegesen megállapítva nincsenek, s csakis a részvényesek közreműködésével vagyis az alakuló köz- ] gyűlésen hozható erre vonatkozólag végleges határozat. Ez maga még I ép ugy, mint az alaptőke csakis a tervezés stádiumában van, s igy az alapító felelőssége itt tárgynélkülivé válik s meg nem állapitható. Egészen máskép áll azonban a dolog, ha egyszersmind maga a találmány is közzététetvén a tervezetben, (mi elkerülhetlenül szükséges, ha ez képezi a vállalat tárgyát,) arra vonatkozólag hamis adatok terjesztetnek elő; csakhogy ez esetben a felelősség nem ez a'apon lesz megállapítható. Az alapitóknak vagy másoknak biztosítani kivánt előnyökhöz sorozható a kt. 183. §-ában foglalt azon engedély, mely szerint az »elsö igazgatóságot* az alapítók nevezhetik ki, mely körülménynek a 183. §. értelmében, összhangzásban a 150. §-sal, a tervezetben világosan fel kell említtetni. (E tételre az illető helyen bővebben rá fogok térni.) Az elsőbbségi kötvények kibocsátása, az alapitóknak vagy másoknak biztosítani kivánt előnyök a dolog természeténél fogva nem képezik ugyan essentialis részét a tervezetnek, de azok felvételének elrendelése igen czélszerü. Az indokot erre nézve már érintettem, melynélfogva a tervezetnek tartalmaznia kell azon körülményeket is, melyek a jövendőbeli részvénytársaság jövedelmére s e szerint a részvényesek osztalékaira is befolyással lesznek. Mert a részvényesek mint aláirók és tőke-birtokosok azt keresik, hogy tőkéjüket hol helyezhetik el legkedvezőbben ; ennélfogva az alapítók rendesen nem is szoktak megelégedni még a törvény által felvenni rendelt adatokkal sem, hanem rendesen mindazokat közölni szokták, melyek csak legkisebb mértékben is reményt nyújtanak esetleges magas osztalékra. De ha ezt teszik, akkor ezen a törvény által felvenni nem rendelt, de mindazáltal a tervezetben előterjesztett adatok valóságáért is megállapítandó az alapítók teljes felelőssége. Az alaki és anyagi kellékekkel ellátott tervezet közzétételével történik a felhívás az alakítandó részvénytársaság alaptökéjének biztosítására, illetőleg a társaság megalakítására. E felhívás intézhető vagy valamely állam, vagy kerület, vagy végre egy város polgáraihoz, vagy egyátalán bármely oly személyekhez, kik vagyonuk felett rendelkezési képességgel bírnak; a kisebb helyi érdekű intézetek, vállalatok alakításánál, rendesen csak az illető helység polgáraihoz, midőn csakis ezeknek engedtetik meg az alaptőke aláírása. Nagyobb vállalatok, különösen vasutak, csatornák létesítésére alakuló részvénytársaságok, nál pedig minden nagyobb forgalmi emporiumokon, különösen pedig nagyobb világhírű tőzsdék székhelyein szokás aláírási iveket kibocsátani, a midőn aztán minden vagyona felett szabadon rendelkező személynek megengedtetik a társaságban való részvétel. Ha találkoznak olyanok, kik az alaptőke biztosítására, illetőleg a részvénytársaság alakítására közre akarnak járulni, akkor azoknak a tervezetben kitett helyen és a meghatározott időben meg kell jelenniök és pedig vagy személyesen vagy meghatalmazott által, miután ez alkalommal egy jogügylet lesz kötendő, illetve kötelező nyilatkozat lesz adandó. Kérdés, mily formában kell adatni e kötelező nyilatkozatnak? A czél itt legelső sorban az, hogy az alaptőke biztosittassék, tehát az alaknak olyannak kell lenni, mely a czélnak legjobban megfelel, mely által a magukat kötelezni kívánók szándéka legjobban kitűnik, s az kétségtelenül megállapítható. Az általános jog szempontjából, valamint a kt. 31]. §-a értelmében egyszerű szóbeli nyilatkozat is kötelező lehetne, mert a jog- s főleg kereskedelmi ügyletek kötéséhez általában bizonyos forma, pl. írásba foglalás meg nem kívántatik. A szóban forgó kötelező nyilatkozat adásánál bizonyos alak és pedig irásba foglalás elkerülhetetlen; az aláirók száma rendesen igen tömeges szokott lenni, s ezeket egyszerű szóbeli nyilatkozat alapján világlatban tartani alig lehetne, másrészt a kötelező nyilatkozatra nézve minden kézzel fogható bizonyíték hiányoznék az alapítók kezei közt; ugy hogy e mellett az alaptőke biztosítása, a czél, igen kevés esetben volna elérhető. Ezért már a részvénytársaságok legelső fejlődési korában azon szokás fejlődött ki, hogy a magukat kötelezni akarók e nyilatkozatukat írásban adják, innen van a kifejezés: »aláirás«, »Actienzeichnung«, >souscription«. Hogy a kötelező nyilatkozatnak írásban kell történnie, ezt valamennyi törvényhozás kivétel nélkül elismerte. Azonban maga az Írásbeli nyilatkozat is alig nyújthatna elegendő biztosítékot az alaptőke teljes biztosítására, kivált nagyobb vállalatoknál, hol az aláirók tömeges jelentkezése miatt valamennyi aláírót lehetetlen ismerni az alapitóknak; a miből igen könnyen azon baj származhatik, hogy mind az aláirók személyazonossága nehezen lesz megállapítható, mind továbbá olyan személyek is jeb-ntkezhetnek. kik magukat jogérvényesen nem kötelezhetik. A személyazonosság megállapithatása czéljából két módot szoktak követni, és pedig rendesen combinálva, a mennyiben az aláirók nevük mellett még polgári állásukat s lakhelyüket is köteleztetnek megjelölni; másodszor, hogy minden egyes aláírásnak közjegyzőileg kell hitelesíttetve lennie. Hogy pedig gyámság, gondnokság s csőd alatt levő személyek, kik magukat jogérvényesen nem kötelezhetik, az aláírástól visszatartassanak, erre nézve, ha a már emiitett formák megtartatnak, ezek is fognak némi biztosítékot szerezni, mert vagy az alapítók vagy a közjegyzőnek ily dolgokról tudomásuk lehet, s ilyen esetben az alapitóknak jogukban van az ily aláírókat visszautasítani, de hogy az alaptőke biztosítása ez essentialis része a részvénytársaság megalakításának annál biztosabban elérhető legyen, a törvényhozások még egy surrogatumot is alkalmaznak itt, t. i. tartoznak az aláirók az aláírás alkalmával bizonyos óvadék'ot letenni, mely az aláirt részvények névértékeinek bizonyos százalékából áll, mely a mellett még az aláirók komoly szándékára vonatkozólag is biztosítást nyújtani van hivatva. A törvényhozások itt legtöbbnyire igen szigorú formákat szoktak előírni, mi a kifejtett indokok folytán csak helyeselhető. A magyar kt. j és a belga javított kereskedelmi codex intézkedései e tekintetben legI helyesebbek. A magy. kt. 150. §-ának intézkedéseit az aláírási ivekre alkal' mázván, minden aláírási ivnek tartalmaznia kell a társaság tervezetét az alapítók kellő aláírásával; tehát nyomtatott formuláknál is az alapítók sajátkezű aláírásának kell lenni; ezt alányomtatott név vagy pecsét, nem pótolhatja. Az ezen kellékekkel ellátott aláírási ivre vezetendő azok aláírása, kik ez által az alaptőkét biztosítani akarják s igy a keletkező részvénytársaság tagjai akarnak lenni. A törvény világosan és parancsolólag rendelkezik. Önkénytelenül felmerül tehát előttünk azon kérdés, hogy azon aláírások, melyek a fenti (a 150. §-ban meghatározott) kellékekkel nem biró ivekre vezettetnek, érvényesek-e? A törvény e tekintetben semminemű sanctiot nem tartalmaz, főleg a betűszerinti magyarázat értelmében. Ugyanis első sorban nem éri az alapitókat semminemű joghátrány, s másodszor az ily aláírásokat expresse semmiseknek sem tekinti. Mert a 151. §. utolsó bekezdésében foglalt intézkedés: »az e §-ban megállapított szabályokkal ellenkező részvényaláirás semmisnek tekintetik,* — csakis a 100/°-nyi óvadék lefizetésére vonatkozik. Sőt ba a törvénymagyarázatot ez irányban tovább viszszük, okvetlen oda kell kilyukadnunk, hogy a 150. §. szabályaival ellenkező aláírás is okvetlen érvényesnek tekinteudö, mert különben a törvényhozó e záradékot a 150. §.-hoz is hozzáfüggesztette volna, illetőleg a 151. §. utolsó bekezdését ahhoz képest módosította volna. E körülmény igen visszás dolgokra ad alkalmat. A kereskedelmi törvény első részében foglalt határozatok, szemben a második rész dispositio a felek akaratát pótló intézkedésekkel, kiválólag lex cogens természetével birnak, a mi par excellence a részvénytársaságról áll, a hol a nagy közönség érdekében épen a legszigorúbb intézkedéseket kellett felvenni, de itt is legfőkép a részvénytársaságok alakításánál, a hol a lehető legtöbb szédelgések követtetnek el. Most már mi ezen kényszerítő jogszabályok értelme? Az, hogy meg ne tartassanak ?! hogy az alapítók önkényére hagyassék annak megtartása vagy meg nem tartása ? Ez esetben kár volt azokat a szigorú formai szabályokat előírni, mert az teljesen felesleges, s igy odajutunk, mintha erre semminemű törvényünk nem volna, vagy oda, hol a német ker. törv. van, mely e tekintetben semminemű intézkedéseket