Magyar Themis, 1877 (7. évfolyam, 1-52. szám)
1877 / 46. szám
is megadta, az igazg. és felügy. bízott, eljárásáról senkinek sem tartozik felelni. A mit felp. a könyvekre vonatkozólag adott elő, arról a k.t. 207. §. intézkedik, a törvényszéket illetvén az a fölötti intézkedés, nem pedig egyes részvényest; jog hátrányrólak. 1.188. és 189. §§-ra való tekintettel szó sem lehet, és a volt igazgatót sem a törvény, sem az alapszabály nem fosztja meg azon jogtól, hogy a társaság vagyonát megvehesse. Nevetséges törvényellenesnek mondani egy oly jogügyletet, melyben a vevő csak a közgy. napjáig áll obligóban, miután semmiféle törvény sem kötelezheti a vevők, hogy minő ajánlatot tegyen. Hogy hitelben eladni az ingót s ingatlant nem lehetne, a k. t. 205. §. nem mondja, de még ha mondaná, az irreleváns volna, miután a részvénytársasággal kötött ügyleteknél a felszámolás feletti határozatok alkalmazást nem nyernek. Felperes szemfényvesztésnek mondja, hogy Linzernek a társulat ellen jelentékeny igényei voltak. Ez ellenében utalás történik a k. t. 183. §-ára. Egyébiránt sajátos nézetben van felperes, ha azt hiszi, hogy a közgy. hat. megsemmisítése czél- jából elég neki azt bizonyítani miként a vagyon többet ért mint a mennyiért eladatott; de ez is egyéni nézet, melyet a közgy. 1000-nél több szavazattal meghazudtolt. A mérleg helyességét és valódiságát felfelperes tagadja, de ez korántsem elégséges; neki bizonyítania kell, hogy az nem helyes és nem valódi. Mindezeknél fogva felperes elutasítását kérik. A bizonyítási eljárás abban állott, hogy a szakértők Lotz és Kuntzer kihallgattatván, azt vallották, hogy a becsű megejtésénél csak mint anyagot becsülték a gyárat. ítélet: Felperes keresetével elutasittatik és a perköltséget viselésében elmarasztaltatik, stb. Indokok. A kereshetőségi jog megállapítandó, mert az ez ellen intézett s a per során fentartottt — figyelmet érdemlő — azon alperesi kifogás, hogy felperes a közgyűlési határozat hozatala idejében s a kereset megindításakor nem volt részvényes, illetőleg nem volt annak tekinthető, meg van czáfolva a Gr. és H. alattiakkal s részben alperes beismerésével is; és mert elegendő, ha felperes a közgyűlés idejében részvényes volt, habár szavazati joggal nem birt is, mert a törvény különösen nem köti a kereseti jogot a kellékhez, s mert megtörténhetik, ha a szavazati jog bizonyos számú részvények birtokához van kötve, hogy a részvényes, ki különben szavazati joggal nem bir, a közgyűlésen mégis részt vesz, itt indítványt tehet, tehát a kereset jogával is feltétlenül élhet. A részvényesi minőség tehát független a szavazati jog gyakorlásától, illetve gyakorol- hatásától. Az ügy érdemére: Felperes keresetét a k. t. 174. §. alapján közgyűlési határozat megsemmisítése iránt indítván, az e czélból emelt alperesi kifogások és e per érdeme elbírálásánál a törvény rendeletéhez képest a bíróság egyedül azon irányadó szempontból indulhat ki: foglal-e magában a megtámadott közgyűlési határozat törvénybe vagy az alapszabályokba ütköző sérelmet vagy sem ? E nézpontból mérlegelve a kifogásokat, az alábbi részletezés eredményeként oly törvénybe vagy alapszabályba ütköző sérelmet, mely a közgyűlési határozatnak — mint ilyennek — érvénytelenítését vonhatná maga után, megállapítani nem lehet. 1. Első kifogása felperesnek, hogy az igazgatóságot vádolja, miszerint a társaság helyzetét tudva, valótlanul terjesztette elő 3 •/. alatti jelentésében a közgyűlésnek, a mérleget törvénytelenül állította fel, a társaság vagyoni értékét álokök, áladatok segélyével, különösen a túlzott veszteség igaztalan előadásával, álbecslés felmutatásával lenyomta, s ezekkel a közgyűlést tévútra vezette, azon czélból, hogy Linzer Károly vételajánlatát a közgyűlés fogadja el. A közgyűlés tehát, midőn ily alapon határozott, a részvényesekre káros eladást elfogadta, a felmentvényt megadta, törvény- és alapszabályellenesen járt el. Mellőzve az ezen kifogások támogatására — és viszont az ezek ellen felhozott felperesi és alperesi legkülönfélébb érveket és bizonyítékokat; tekinteten kivül hagyva azt is, hogy felperesnek összes fentebbi állításain kivül — ha ezek döntenék el a per érdemét — még különösen azt be kellene igazolnia, mit azonban meg sem kisért, hogy a társaság vagyona, úgy a mint 1876. junius 28-án állott, a fentebbiek daczára, tényleg jobb áron lett volna értékesíthető : a kifogás — mint a közgyűlés határozatának megsemmisítésére irányzott — más szigorúan törvényes jogelvi szempontoknál fogva tart- hatlan. A közgyűlésnek mint a részvénytársaság legfőbb intézkedő közegének minden határozata azon feltétel mellett, hogy a közgyűlés szabályszerűen hivatott össze, hogy hatásköréhez tartozó ügyben alapszabályszerü módon (p. bizonyos számú részvényesek bizonyos számú szavazatával) határozott, minden részvényesre nézve egyformán kötelező erejű és érvényű, lett légyen bár a határozatot vezérlő indok alapos vagy alaptalan, s a határozat maga a részvénytársaság hasznát vagy kárát eredményező. A kérdés mindig csak az, nem terheli-e a közgyűlést törvény- vagy alapszabályellenes cse- lekvény avagy mulasztás? Hogy az 1876. jun. 28. közgyűlés az említett törvényes előfeltételek megtartása mellett hozta megtámadott határozatait, a per során előadottakból kétségen kívüli tény. E szempontból tehát a közgyűlési határozat meg nem támadható, hanem a fentebbi kifogásban meg van támadva az igazgatóság cselekményei miatt, melyeket a közgyűlés helyeselt és elfogadott, s a melyeket felperes bűnösöknek és a társaság érdekeit érzékenyen kárositóknak tart. Ha az állított tények mindegyig beigazoltaknak tekintethetnének is, ezek által a közgyűlési határozat érvényében még sem volna megingatható, mert sem alapszabály, sem törvény nem Írja elő a közgyűlésnek azt, s igy ilyeneket a közgyűlés meg sem sérthetett, hogy az igazgatóság által bemutatott mérleg jóváhagyásánál mely eljárást kövessen, hogy a mérleget akként fogadja el, a mint azt az igazgatóság előterjeszti, hogy a felmentvény megadása előtt, s a társasági vagyon értékesítésénél mily feltételeknek tegyen eleget. Kérdést nem szenved, hogy a jelen esetben úgy a törvény mint az alapszabályok a közgyűlés belátásának a felvett kérdések tekintetében szabad tért engednek. Ily határozat ellen tehát, melyet a részvényesek összeségét képviselő közgyűlés (k.t. 176.) a szabályszerűség megsértése nélkül hozott, az egyes részvényesnek nincs felszólalási joga még akkor sem, ha a határozatok alapjául szolgáló igazgatósági tények és adatok csalárdságát be is bizonyítaná. Ily esetben, tekintve, hogy az igazgatóság az egyes részvényesekkel mi jogviszonyban sem áll, hogy mint a részvényeseket egyénileg nem illető (legalább a végleges feloszlás előtt nem) társasági vagyon kezelője egyedül a részvényesek összeségét képviselő közgyűlésnek felelős s ez által vonható felelősségre: az egyes részvényesnek még az a joga sincs, amely a r. társaságot, illetve a közgyűlést feltétlenöl megilleti, hogy a közgyűlési felhatalmazás nélkül az igazgatóság tagjai ellen a k. 1.189. §-a értelmében, azonban igy is csak a r. társaság, és nem a maga nevében és javára, kártérítést kereshessen. A fen- forgó esetben tehát a panaszolt sérelem csak a közgyűlés haiározata folytán az igazgatóság tagjai ellen a k. t. 189. §-a alapján megindítandó kártérítési kereset utján volna orvosolható ; a bebizonyult tárgyi tényálladék alapján a törvény büntető határozatai azonban, amennyiben már a bíróság hivatalból nem járt volna el, függetlenül a közgyűlés elhatározásától, bármelyik részvényes kérelmére egyiránt lennének alkalmazandók. Ugyanezen tekintetek alá esnek a felperesi válasz végsoraiban ez irányban felhozott egyéb kifogások is. 2. Azon kifogás, hogy a mérleg s a vonatkozó számlák a volt számvizsgáló bizottság által meg nem vizsgáltattak, megczáfoltatik az okmánytárban lévő eredeti mérleg és a 10 */. alatti okmány által. 3. A közgyűlés a felszámolás befejeztéig a társasági könyvek elhelyezése iránt szabadon intézkedhetvén, s a kérdéses eladás részletei általában törvény vagy alapszabály tilalmába nem ütközvén, ezek a kereset indokaiul ép oly kevéssé — 379 szolgálhatnak, mint a felperes által a társasági hitelezők érdekeire fordított tekintet. Hogy mennyiben tett, és mennyiben képes eleget tenni a még mindig fenálló alperesi r. társaság kötelezettségeinek a hitelezők irányában, a szóban forgó közgyűlési határozat folytán, az e per keretébe nem tartozhatik. 4. Azon kereseti kifogás, hogy a megtámadott közgyűlési határozatok álrészvényesekből alakult többség szavazatával keletkeztek, mert ezek részvényei tulajdonképen Linzer Károly tulajdonát képezték, s csak névleg szerepeltek mint jogosult részvényesek, de tényleg általuk a tulajdonos keze és szavazata működött az alapszabályok 12. §-ának megsértésével, kijátszásával: általános elvi szempontból teljesen jogosultnak tekintendő; mert a hivatkozott 12. §. világosan rendeli, hogy 10 szavazatnál többet — sem mint részvénytulajdonos, sem mint ilyenek megbízottja — egy részvényes sem gyakorolhat; mert ennélfogva, ha beigazolta- tik, hogy egy részvényes alapszabályellenes számban gyakorolt szavazati jogot, és bogy a megtámadott határozat ennek folytán jött létre, kétséget nem szenved, hogy ily határozat alapszabályt sértő, s mint ilyen a k. t. 174. §-a alapján megsemmisítendő. A jelen esetben azonban felperes alperes tagadása ellenében perrendszerüen igazolni tartozott azon ténykörülményt: hogy a kérdéses közgyűlésnek határozó többsége valóban álrészvényesekből vagyis jogosulatlan szavazókból állott. Az e részben felajánlott tanubizonyitás azonban, annak megjegyzése mellett, hogy a kifogás minden egyes megtámadott szavazat tekintntében külön-külön, — perrendszerüen igazolandó, még ha, feltéve, a kérdéses tény a tanuk által igazoltatnék is, csak fél bizonyítékot szolgáltathatna a kereseti állítás mellett, melynek kiegészítésére a dolog természeténél fogva póteskü sem nem ajánl- tatott, sem ilyen meg nem ítélhető, más bizonyítási mód pedig nem ajánltatott, mert a kihallgattatni kért tanuk mindegyike csak az általa gyakorolt szavazatra nézve volna kihallgatandó s adhatna fölvilágositást. 5. Végül azon kifogásnak sem lehet helyt adni, hogy a k. t. 203. és 112. §§-ai értelmében, a felszámolás alatt álló r. társaság a társasági ingatlant csak a részvényesek egyhangú szavazatával adhatná el szabad kézből. Nem alapos e kifogás, mert a szóban forgó eladást a közgyűlés még a felszámolási viszony hatálybalépte előtt, tehát nem a felszámolás folyama alatt, hanem akkor határozta el, midőn egyidejűleg feloszlása és a felszámolás felett is határozott ; mert továbbá a k. törvénynek hivatkozott §§-ai, az alapszabályok 66. §. s a k. t. 559. §-ára tekintettel, itt alkalmazásba különben sem jöhetnének, mert a megtámadott határozat hozatala azon időbe esik, (1876. jun. 28.) midőn még a nem módosított előbbi alapszabályok minden tekintetben hatályban voltak. De ezektől eltekintve, mellőzni kellett e kifogást különösen azért, mert a k. t.-nek a közkereseti társaságok irányában teljesen helyén lévő kérdéses különös intézkedése, sem a törvény rendeletéinél fogva különösen, sem általában a dolog természeténél fogva a részvénytársaságokra ki nem terjeszthető. A r. társ. közgyűlésének hatásköre a felszámolási viszony által ugyanis változást nem szenved, minthogy a r. társ. is a felszámolás befejeztéig ugyanaz marad, ugyanazok maradván a jogviszonyok a r. társaság és részvényesei, valamint ezen utóbbiak közt egymás irányában, a közegek is megmaradnak, csakhogy az igazgatóság helyébe a felszámoló bizottság lép. Ez következik szükségképen úgy a dolog természetéből, mint a k. t. 203. §-ának intézkedéseiből ; és a mint egyrészről a közkereseti társaság és a r. társaság törvényes fogalma közötti lényeges jogi különbségből az is önkényt következik. hogy mig a közkerereseti társaság tagjai együtt egyénileg közvetlenül gyakorolják az őket a társasági vagyon tekintetében megillető jogokat, addig a részvényesek ezeket a k. t. 176. §. értelmében a részvényesek összeségét képviselő közgyűlés által közvetve az alapszabályok értelmében és ezeknek valamint a törvénynek korlátái közt gyakorolják, s másként nem gyakorolhatják. A k. t. 203. §-a csak a felszámolók jogviszonyai tekintetében rendeli a 112. §. intézkedéseit irányadókul tekinteni.
