Magyar Themis, 1877 (7. évfolyam, 1-52. szám)

1877 / 4. szám - Részvénytársaság közgyűlésének határozata ellen a kereskedelmi törvény 174. §-a alapján indított kereset felfüggeszti-e a közgyűlési határozat foganatosítását? Ha igen, mily esetekben?

— 26 — bad, meghagyja a részvénytársaság végrehajtó közegének, hogy a törvény és az alapszabályok ellen intézkedjék. Alakilag törvény- és alapszabály ellenes a közgyűlési határozat, ha hozatalánál a törvény és az alapszabályok által előszabott alakszerűségek mellőztettek, ha a törvény és az alapszabályok ellen már intézkedés történt. Mindkét esetben közös az, hogy a határozat a törvénynyel és az alapszabályokkal ellenkezik, csakhogy az első esetben a végrehajtó közegnek meghagyatik, hogy a törvény és az alapszabályok ellen jövőben intézkedjék ; a második esetben a törvény és az alapszabályok ellen már intézkedés történt, »az előszabott alakszerűségek már mellőztettek*, és a mellőzés, a történt hiba folytán létrejött határozattal, a végrehajtó közegnek egy tán helyes és törvényes intézkedés hagyatik meg, mely intézkedés azonban sérelmes, mert az azt létrehozó factor hibásan alakult. Vizsgáljuk előbb az első esetet. Ez esetben meghagyatik a közgyűlési határozattal a végrehajtó közegnek, — mert a közgyűlés önmaga saját határozatait végre nem hajthatja — hogy a törvény és az j alapszabályok ellen intézkedjék. A végrehajtó közeg az igazgatóság, és egyes esetekben az igazgatóság és a bíróság. Szabad-e az igazgatóságnak közgyűlési határozat alapján a törvény és az alapszabályok ellen intézkedni ? Nem. Mert a keresk. törvény 189. §-a ezt határozottan tiltja. Kimondja e törvényszakasz, hogy az igazgatóság tagjai a károsultnak minden ebből eredő kárért egyetemlegesen felelnek az esetben is, ha a törvénynyel vagy az alapszabályokkal ellenkező intézkedés közgyűlési határozaton alapszik. Ez esetben a felelet könnyű; az a tör- | vényben megvan, és a törvény maga meg is határozza ezen határozat foganatosításának következményeit, t. i. az igazgatóság tagjainak a károsult irányában való felelősségét. E tekintetben tehát világos, hogy a törvénynyel és az alapszabályokkal ellenkező közgyűlési határozat nem foganatosít- j ható, akár adatott volna be ezen határozat I ellen egyes részvényestől kereset, akár nem, | azt már a törvénynél fogva foganatosítani nem szabad. Azon tény, hogy kereset be- I adatott, a dolgon mit sem változtat; a határozatot foganatosítani a nélkül sem szabad. Ennek megfejtésére azonban nézetem szerint a kérdés nem irányulhatott, mert a felelet, mint mondám, a törvényben megvan. Kérdés tárgya ez esetben csak az lehet: vajon azon esetben, ha a keresetet támasztó részvényes azt hiszi, hogy a közgyűlési határozat a törvénynyel és az alapszabályokkal ellenkezik, az igazgatóság pedig azon véleményben van, hogy a határoíat a törvénynek és az alapszabályoknak megfelelő, és a részvényes a határozat megsemmisítésére keresetet indít, ha tehát úgyszólván a törvény és az alapszabályok magyarázatára indíttatik kereset, szabad-e az igazgatóságnak, ezt látván, a közgyűlési határozatot foganatosítani, — vagy pedig legyen-e a kereset beadásának azon hatálya, hogy az ítélet jogerőre emelkedéséig a foganatosítást felfüggeszti. Azonban erre sem leszen nehéz a felelet, mert itt két eset lehetséges: vagy helybenhagyja a törvényszék a határozatot és azt mondja ki, hogy a határozat a törvénynek és alapszabályoknak megfelelő és az igazgatóság azt már előbb is foganatositotta, —- akkor[ kitetszik a birói határozat folytán, hogy az igazgatóság, midőn a közgyűlési határozatot foganatosította, helyesen cselekedett és senkinek panaszra oka nincsen. Vagy pedig a másik eset: a törvényszék kimondja, hogy a kérdéses határozat a tör vény nyel és az alapszabályokkal ellenkezik, és az igazgatóság már azt annak előtte foganatosította; akkor megint az igazgatóság, mint most kitetszik, egy a törvénynyel és az alapszabályokkal ellenkező közgyűlési határozatot foganatosított, és annak folytán az igazgatóság tagjai a károsultnak egyetemleges felelősséggel tartoznak. Midőn tehát a közgyűlési határozatot foganato sitotta, azt saját felelősségére s kárára tette. A kereset beadásának ténye afoganatosithatásra befolyással nincsen, mert mint mondám, vagy hibás a közgyűlési határozat, akkor már törvénynél fogva az igazgatóságnak azt foganatosítania nem szabad, vagy helyes, és akkor az igazgatóságnak azt megint a törvénynél fogva foganatosítania kellett. A dolog természetében is fekszik, hogy a kereset beadása ezen esetben a közgyűlési határozat foganatosítását nem akadályozhatja, mert a k. t. 174. §-a a minoritás jogainak megvédését czélozza, s e törvényszakaszszal a törvényhozás azon az ujabb időben fejlődő igyekezetnek adott kifejezést, >hogy a kisebbségnek jogai megvédessenek a többség törvény- vagy alapszabályellenes I határozatai ellen és mód nyújtassák jogos I igényeinek érvényesítésére törvénytelen [ majorizálás ellenében <. Ha pedig e véde- I lemben addig akarnánk menni, hogy a több- [ ség határozatának foganatosítását a kisebbség akaratától, tán roszakaratától és perlekedési viszketegétől függővé tegyük, akkor ez nem a kisebbség jogos érdekeinek védelmezése törvénytelen majorizálás ellen, hanem ez a többség terrorizálása volna a j kisebbség által, a többség kiszolgáltatása a I kisebbségnek. Ha elismernők, hogy a kereset beadása felfüggeszthetné a közgyűlési határozat foganatositását, akkor a részvénytársaságot, annak vagyonát és vállalatát egyes részvényesek önkényének, magánérdekének szolgáltatnók ki, és az egyes a társasággal concurráló részvényes hatalmában volna a közgyűlés határozatát hónapokra bűntelenül elhalasztani. A legszebb és legegészségesebb vállalat ily módon concurrense által, kinek nem kellene egyéb mint ép a kereset támaszthatása czéljából egy részvényt vásárolni, részvényessé lenni, rövid idő alatt tönkre tétethetnék az által, hogy valamely sürgős közgyűlési határozat foganatositását keresete által megakadá- i lyozná. És míg a győztes minoritás érdekei j megóvatnak az által, hogy az igazgatóság j tagjai, a mennyiben a kisebbség a törvény- ) és alapszabályellenes közgyűlési határozat i foganatosítása folytán megkárosittatnék, fe- | lelősek; addig a majoritás, a mennyiben megengednők, hogy a 174. §. alapján keresettel megtámadott közgyűlési határozatot foganatosítani nem szabad, a nemfoganatosithatásból eredő kárt a keresetet támasztó részvényesen nem követelhetné és legjobb esetben a perköltségekkel tartoznék beérni. Áttérek most a második esethez, t. i. midőn a közgyűlési határozat a törvény vagy az alapszabályok által előszabott alakszerűségek mellőzése miatt támadtatik meg. Ezen kereset is a törvénynyel és az alap szabályokkal ellenkező közgyűlési határozat ellen irányul. A határozat ellenkezik a törvénynyel vagy az alapszabályokkal, mert azon alakszerűségek, melyek azok szerint a határozat létrehozására szükségeltetnek, mellőztettek, és így a határozat maga, ámbár annak anyagi tartalma a törvénynyel vagy az alapszabályokkal megegyezik, mégis mint sérelmes alapon nyugvó és törvénytelenül alakult közeg által létrehozott szintén anyagilag is sérelmesnek és a törvénynyel vagy az alapszabályokkal ellenkezőnek vétetik. Hogy a törvény, a k. t. 174. §-a az alakszerűségek mellőzése folytán létrejött közgyűlési határozatot szintén oly határozatnak tekinti, mely a törvénynyel vagy alapszabályokkal ellenkezik, kitetszik a 174. §. 2. bekezdésének >ha« bevezetési szócskájából, mely az első bekezdés szabályához tartozó, de kül-ön specifikált és körülményesebben jelzett esetre mutat. Ennélfogva e törvényszakasz e speciális esetet a generális szabály alá esőnek tartja, és az alakszerűségek mellőzése miatt megtámadott közgyűlési határozat szintén mint a törvénynyel vagy az alapszabályokkal ellenkezésben álló határozat támadtatik meg. A különbség az alakszerűségek mellőzése folytán keletkezett és az anyagi hibás tartalmú határozat közt, mint fent emlitém, abban fekszik, hogy az elsőnél a törvény vagy az alapszabályok már megsértettek, az utóbbinál pedig azok megsértése épen a határozat végrehajtása által szándékoltatik; különbség van még, hogy ott tagadtatik, miszerint azon közeg, mely a határozatot hozta, határozathozatalra egyáltalán jogosult volt, tagadtatik, hogy a gyűlés, mely a határozatot hozta, köz gyűlés volt, tagadtatik a gyűlésnek az összes részvényesek nevében szóló határozathozatalhoz való képessége, megtámadtatik a határozat közgyűlési jellege; ellenben az utóbbinál elismertetik, hogy a közeg, mely a határozatot hozta, jogosult volt a részvénytársaság nevében határozni, de tagadtatik, hogy ezen megtámadott határozatot a törvénynél vagy alapszabályoknál fogva érvényesen hozhatta legyen. Első pillanatra ugy tetszik, mintha a mellőzött alakszerűségek miatt megtámadott közgyűlési határozatot foganatosítani nem volna szabad, mert hiszen az tagadtatik, hogy a megtámadott határozat egyáltalán közgyűlési határozat és hogy a határozat törvényes közgyűlésnek köszönheti létét. Ha ezen törvényszakasz genesisét tekintjük, ugy tetszik, mintha eleinte is ez czéloztatott volna törvényileg kimondatni^