Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 3. szám - Az új német és svájci részvényreform magyar tanulságai. 2. [r.]

44 KERESKEDELMI JOG 3. SZ. működlésével létrejövő közgyűléshatározato? kat minden egyes (részvényes megtámadhatja, ha azok a társaság céljával nem indokolható nyilvánvaló sérelmét okozzák a részvényesek érdekének. Másrészről, mert a Stimmrechtsaktie névértéke sem lehet kisebb 100 franknál, és minthogy a 693. c. szerint a többszavazatú részvény csakis olyan módon keletkezhetik, hogy az alapszabály a szavazójogot — a névértéktől függetlenül — a részvények darabszáma szerint állapítja meg, — nem valószínű, hogy a Stimmrechtsaktie-k a 100 fr.-nál rendszerint szintén nem sokkal nagyobb névértékű többi részvényt brutálisan majorizálják! Hol állanak ezek a „Stimmrechtsaktie"-k a német és francia, háború utáni, praxisban elburjánzott többszavazatű részvények mellett, amelyek sok esetben azt is lehetővé tették, hogy az alaptőke V2°l0-&t befizető elsőbbségi részvényesek — majorizáljanak! A szavazójog akkor keletkezik, mihelyt a részvényes a részvényre a megszabott összeget befizeti (694. c). A bemutatóra szóló rész* vény birtokosa ebbeli minőségét a részvények felmutatásával vagy az igazgatótanács által elrendelt más módon köteles igazolni. Az ilyen részvény elzálogosítása, letétbehelyezése vagy kikölcsönzése esetében a szavazójog a tulajdonost illeti, és a birtokos a tulajdonos helyett és annak érdekében a szavazójogot meghatalmazottként csak akkor gyakorol* hatja, ha a meghatalmazást külön okiratba foglalták (689. c. IV. V.). Ezek a rendelkezések igen figyelemreméltó kísérletek a sok vitára alkalmat adó bankszavazat, legitimációs cessió és részvény-' lombard kérdéseknek megoldása tekintetében, és méltó társakként állíthatók a NR. 110. §-a, valamint 114. §-ának 4. bekezdése mellé. — De eldönti a Sv. 690. c. II. a szavazat kérdés sét a részvény haszonélvezete esetében is, Ilyenkor a szavazatot ugyan a haszonélvező gyakorolja; de felel a tulajdonosnak, ha elmulasztotta érdekeinek méltányos figyelem' ben részesítését. Megoldja a Sv. a Strohmann problémát és szabályozza — habár tökéletlenül — az érdé* kelt részvényes szavazójogát is. Tilos részvényeknek szavazás céljára átengedése, ha ezzel a szavazójog korlátozásának (az alapszabály u. i. több részvény tulajdonosának szavazó* jogát korlátozhatja) kijátszását célozzák. Jogosulatlan egyének részvétele ellen minden részvényes az igazgatóság vagy közgyűlés előtt tiltakozhatik. Ha pedig arra nem jogosult személyek vettek részt a szavazásban, minden részvényes megtámadhatja a hozott határozatot, feltéve hogy a társaság ki nem mutatja, hogy a jogosulatlan /szavazatok a határozatra befolyást nem gyakoroltak. Ez a megoldás általában fedi bírói gyakorlatúnk álláspontját. Az érdekelt részvényes szavazójogát a Sv. 695. c. sokkal szűkebb körben zárja ki, mint a NR. 114. §. V. Mert csakis az igazgatóság felmentése tárgyában hozandó határozat feletti szavazásból zárja ki és pedig egyedül azokat a személyeket, akik bárminő módon résztvettek az üzletvezetésben. A Sv. 696. és 697. cikkek a részvényesek ellenőrző jogaiként szabályozzák a mérleg közlésére és a felvilágosítás kérésére vonatkozó jogosultságokat. Legalább 10 nappal a rendes közgyűlés előtt a részvényeseknek belekintés véget rendelkezésére kell bocsátani a zárszámadásokat, a revizori jelentést és az igazgatóság évi jelentését. Ezeket egv éven át a részvényesek rendelkezésére kell tartani és minden egyes részvényes másolatot követelhet — a társaság költségén (!) — a zárszámadásokról. A részvénykönyvbe bevezetett részvényeseknek ezeket az iratokat meg kell küldeni. Bemutatóra szóló részvények esetében a zárszámadásra vonatkozó iratok a svájci Handelsamtsblattban valamint az alapszabályban előírt módon közzéteendők (696. c). Feltűnik ezeknél, a rendelkezéseknél, hogy a svájci jog csakis a bemutatóra szóló részvények felett rendelkező rt.-okat minősíti nyilvános számadásra kötelezett vállalatoknak. Amiből következik, hogy a Sv. álláspontja szerint egyedül a részvényesek támaszthatnak igényt arra, hogy a zárszámadások velük közöltessenek. És még emellett az álláspont mellett is nagy vita volt az Expertenkommission-ban afelett, vájjon közölni kell-e minden részvényessel az igazgatóság jelentését is.* A részvényes közvetlen ellenőrző jogai (mint a „wohlerworbene Rechte" folyományai és a szavazójog szerves kiegészítői) a következőkben állanak: A részvényes az ellenőrző szervet figyelmeztetheti a kétséges tételekre és a szükséges felvilágosítást követelheti. A könyveket és levelezést a részvényes csakis a közgyűlés kifejezett felhatalmazása vagy az igazgatóság határozata alapján tekintheti meg, az üzleti titkok sérelme nélkül. A bíróság kötelezheti a társaságot arra,, hogy a részvényesnek az ellenőrző jog gyakorolásához szükséges tényekről a könyvek vagy levelezés hitelesített másolatával felvilágosítást adjon. E bírói intézkedéssel nem szabad a társaság érdekeit veszélyeztetni. A részvényes ellenőrző jogait sem az alapszabály sem közgyűléshatározat el nem veheti, se nem korlátozhatja (697. c). A Sv. most ismertetett rendelkezései — hozzájuk véve a 700. c. I.-nek azt a rendelkezését, * Gaudard (309. 1.) arra hivatkozott, hogy amenynyiben a rt. az igazgatóság jelentését is közölni kénytelen, ezek a jelentések — a konkurrenciától való félelem miatt — csak általános jelentéktelenségeket fognak közölni. Bízzuk a vállalatokra annak eldöntését, hogy közlik-e évi jelentésüket vagy sem.