Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 6. szám - Az új német részvénytörvény irányelvei. 2. [r.]

6. sz KERESKEDELMI JOG 85 lünk az inflációs felvizezés, azzal a lényeges különbséggel azonban ,hogy a részvényesek kvótáját épségben hagyta (a német rt.-ok túlnyomó többsége a háború és infláció alatt nem emelte alaptőkéjét!). A NR. abból indul ki, hogy a szavazójog a részvény lényegéhez tartozik és csakis abban az arányban illetheti meg a részvényest, amelyben az a vállalat tőkéjéhez hozzájárult. Éppen ezért minden részvényt megilleti a szavazójog, tekintet nélkül arra, hogy állandó, véletlen vagy játékos részvényesről legyen szó és tekintet nélkül arra, hogy a részvényes milyen célból vásárolt részvényt. Ettől az elvtől csak egy esetben lehet eltérni. Ha a részvény elsőbbségi osztalékot biztosít és evidens, hogy a részvényes kizárólag ezért az elsőbbségért szerzett részvényt. A többszavazatú elsőbbségi részvényt a NR. 12. §-a elvileg törli és csakis olyan kivételes esetekben tartja megengedhetőnek, amikor azt a közérdek (wenn das Wohl der Gesellschaft oder gesamtwirtschaftliche Belange es erfordern) követeli meg. Ennek a megállapítására azonban egyedül a kormány hivatott. A már kibocsátott többszavazatú részvények a kormány által megállapítandó időben elvesztik hatályukat, kivéve, ha fenntartásukat a kormány közérdekből szükségesnek találja. b) Az ú. n. bankszavazat kérdését a NR. a kellő tárgyilagossággal kezeli. Mert abból indul ki, hogy a „szabad" részvények tulajdonosai személyesen amúgy sem szoktak a közgyűlésen megjelenni. És ha megtiltjuk, hogy helyettük a részvényeiket őrző bank gyakorolja a közgyűlési jogokat, akkor mesterségesen is elősegítjük azt az állapotot, hogy a közgyűlés a nagyrészvényesek formai játékává alakul át. Viszont a bankszavazatok teljes szabályozatlanságát sem tartja megengedhetőnek. Ha bank jelenik meg egy közgyűlésen, köteles nyilatkozni, hogy a saját részvényei avagy ügyfeleinek részvényei alapján kíván szavazni (110. §.) Arról, hogy a bank a nála őrzött részvények alapján a társaság és a részvényesek érdekét tartsa szem előtt, intézményesen gondoskodik a törvényesen megszervezett bankfelügyelet. Ezeken kívül a bankszavazathoz külön írásbeli meghatalmazásra (nem pedig az üzleti feltételekbe való felvételre) van szükség, amelynek érvényessége legfeljebb 15 hónapra szólhat (114. §. IV.). 2. Mint új tőkeszerző eszközt honosítja meg a NR. az angol-északamerikai jogban régóta ismert és kitűnően bevált szavazatnélküli elsőbbségi részvényt. A 115—117. §§. vonatkozó szabályozása nem sokban tér el az 1930. és 1931. tervezetek szabályozásától. Éppen ezért azt a kritikát, amelyben ennek a részvényfajnak német szabályozását részesítettem (Magyar Könyvviteli Folyóirat, 1931. 3. és 4. sz.; Annales de droit Commercial, 1932. No. 4.), kénytelen vagyok most is fenntartani. Túlzott óvatosságnak tartom u. i. az ilyen részvények összegének a többi részvénynyel biztosított tőkéhez viszonyított merevkorlátozását (hogy t. i. ez az összeg nem haladhatja meg a többi részvény által képviselt összeg felét; a tervezetek az Vi-t állapították meg). És nem látom elég meggyőzőnek e korlátozás indokát sem: „Andererfalls könnten, wenn das Gesamtkapital im Verháltnis zu dem Vorzugsaktienkapital sehr gering ist, die Stammaktionáre mit dem ihnen alléin zustehenden Stimmrecht die Gesellschaft beherrschen, ohne sich an der Aufbringung des Kapitals ausreichend zu beteiligen". Angliában és Északamerikában a rendszerinti eset az, hogy a szavazóképes törzsrészvények Vio-ét, Vs-ét teszik ki a feltételesen szavazó elsőbbségi részvényeknek2 és komoly vállalatoknál mégsem származhatott a törzsrészvényesek „uralmából" — hátrány. Mert e jogrendszerekben — éppen úgy, mint most már a német jogban is — ismeretlen a rideg és öncélú „többségi uralom" (a többség trustee-je valamennyi és így az elsőbbségi részvényesnek is); a közgyűlés éppen úgy ki van zárva az ügyvezetésből és a mérlegmegállapításból, mint az új német részvényjogban, és teljes súlyával érvényesül a független és pártatlan könyvvizsgálat (audit). De meg itt is feléled az elsőbbségi részvény szavazójoga — és a szavazatnélküli részvényesek egyszerre magukhoz ragadják az uralmat (!) — mihelyt a beígért elsőbbségi osztalék elmarad (ezt a szabályt felállítja a NR. 116. §. II. és 117. §. IV. is). Ezekhez a garanciákhoz az új német jogban hozzájárul, hogy: a) az igazgatóság nem az uralkodó részvényesek akaratának egyszerű végrehajtója, hanem a vállalat és így valamennyi részvényes érdekének, személyes felelősség mellett dolgozó képviselője, b) a felügyelőbizottságba a szavazatnélküli részvényesek is beküldhetik képviselőiket (a 88. §. rendelkezéseinek elsősorban itt volna létjogosultsága, mert e részvénytulajdonosoknak meg van a hatalmuk is arra, hogy — mielőtt részvényt jegyeznek — ezt a jogukat az alapszabályban biztosítsák; zavaró momentum azonban itt a 88. §-nak az a követelménye, hogy a delegálás jogával felruházott részvény névre szóljon és csak a társaság beleegyezésével legyen átruházható), de cj befolyásolhatják a könyvvizsgálók személyének kiválasztását is (hiszen mint az alaptőke Vio-részé2 Északamerikában a Standard Oil of New Yerseynes 25 millió dollár törzs (common shares) és 200 millió dollár értékű elsőbbségi részvénye (preferred sbares) van. Az Asbestos Corp. Ld.-nél az arány 200.000 dollár törzs, 12 millió dollár els. részvény; az Industrial Rayon Corp.-nál van 2000 drb törzs- és 598.000 elsőbbs részvény; a Fox Theatres Corp.-nél 100.000 drb törzsés 3,900.000 drb elsőbbs. részvény.