Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 4. szám - Gondolatok a termelés racionalizálásának legislativ feladatairól

4. sz. KERESKEDELMI JOG földi fiókjáról ezt ilyen határozottsággal nem lehet megállapítani, mert a belföldi fiók jogi személyisége mégis csak a külföldi részvénytársaság jogi személyiségéből származik. Ennek a jogi ténynek a gazdasági vonatkozásban nincs feltétlenül nagy jelentősége. A külföldi részvénytársaság és belföldi fiókja között ugyanis deklarált összefüggési viszony van. amelyben az alá- és fölérendeltség közvetlen kapcsolataival találkozunk. A gazdasági élet számtalan azonos, de jogi szerkezetében elütő összefüggési viszonyra mutat példát. Hasonlítsuk össze pl. a külföldi részvénytársaság belföldi fiókjának vagy egy olyan önálló magyar részvénytársaságnak a viszonyai ugyancsak külföldi részvénytársasággal, amelynek összes részvényeit tárcájában tartja (affiliált részvénytársaság). Az előző esetben a formális önállótlanság. a másodikban a formális önállóság esetével találkozunk, holott pedig nagyon sok esetheti a külföldi részvénytársaság belföldi fiókja sokkal több valóságos önállósággal és bizlosítottabb jogi exisztenciával rendelkezik, mint a közvetett befolyás alatt álló gazdaságilag teljesen függő viszonyban lévő. de jogilag önálló affiliált részvénytársaság. A kettő közötti különbséget abban állapíthatjuk meg, hogy a külföldi részvénytársaság a belföldi fiók kötelezettségeiért korlátlanul, az affiliált. jogilag önálló magyar részvénytársaság kötelezettségeiért pedig csak korlátozottan (részvényeiért szolgáltatott betéte erejéig i felelős. Tehát külföldi részvénytársaság belföldi fiókja jogi exisztenciájának a vizsgálatánál a külföldi részvénytársaság korlátlan felelőssége a belföldi fiók tartozásaiért az a kevesebblet, amely Knncz dogmatikailag tisztázott fejtegetései mellett is gyakorlati jogi szempontból bizonytalanná teheti a belföldi fiók fuzionálás ügyleteinek jogi lebonyolítását, tekintet nélkül aira. hogy a magyar vállai ittál való egyesükbe felszámolás kimondása neiküi vagy már felszámolás alatt lesz végrehajtandó. Már pe dig egy olyan fúzió, amelynél a fúzió tárgyát képező vállalat tőkeérdekeiisége harmadik szemelvekkel szemben időbcliíeií és pénzbelileg továbbra is korlátlanul felelős marad, gazdasági szempontból értéktelén. 5. Kuncz kimutatja, hogy a Kereskedelmi Törvény rendelkezésein felül több olvan kiegészítő jogszabályunk van. amely az üzletíriházás felelősségét adott esetben magára a> üzemre korlátozza. Tehát jogrendszerünkben az a gondolat nem új. hogy magasabb gazdasági érdekből a hitelezők ténvleg fennálló biztosítékait oly módon realizáljuk, hogy azok nem üres jogi keretként, hanem mint valóságos biztosítékok jöjjenek tekintetbe, különösen akkor, amidőn egy látszólagos jogfosztás tulajdonképpen jogkiterjesztést jelent. Ha ugyanis külföldi részvénytársaság belföldi fiókja hitelezőinek a jogviszonyába egy új kötelezett lép be a belföldi vállalat személyében, egyenlő anyagi biztonság feltételezése mellett, ez belföldi hitelezők számára kétségtelenül előnyösebb. Mégis veszedelmes volna kimondani jogszabályként, hogy külföldi részvénytársaság a belföldi fiókját terhelő kötelezettségek alól szabadulhat, ha belföldi részvénytársaságra ruházza át belföldi fiókja által folytatott üzletét, mert kétségtelen, hogy ez a jogszabály a hitelezők könnyű kijátszására adna alkalmat, ha külföldi részvénytársaságok belföldi fiókjaiknak terhes kötelezettségeit le akarnák magukról rázni. Elég volna egy közbetolt magyar részvénytársasági keret megvásárlása azért, hogy az azzal végrehajtott fúzió során belföldi fiókjaiknak kötelezettségeitől szabaduljanak. Azonban a magvar gazdasági élet megfelelő törvényes szervezettel rendelkezik, hogy az ilyen, gazdasági szélhámosságok ellen védekezzen, egyben pedig lehetőséget nyújtson :irra is. hogy a gazdasági élet folyamát formális jelentőségű jogi akadályok fel ne tartóztassák. Minden koncentrációs — adott esetben fuzionális — ügyletben az anyagi ellenőrzés intézményes végrehajtását szolgálhatja a Pénzintézeti Központ, amelynek bevált és kitűnő gazdaságellenörző tevékenysége alkalmas arra hogy az építő, gazdaságátszervező törekvésekben, segítségül, a gazdasági életet fenyegető károsító tervek végrehajtásában pedig megfelelő akadályul szolgáljon. 6. Fejtegetésünk összefoglalása az. hogy a fejlődő gazdasági élet a magyar jogalkotástól ismét jogszabályt követel: Külföldi részvénytársaság belföldi fiókjának belföldi részvénytársasággal végrehajtható gyesülésének olyan szabályozását, amelyben a külföldi részvénytársaság a belföldi fiókját terhelő kötelezettségektől szabadul akkor, ha mind a belföldi fiók. mind az egyesülő belföldi részvénytársaság vagyona hitelezői kiegyenlítésére elegendő fedezetet nyújt és a fúzióra vonatkozó jogszabályok betartása mellett a vállalat hitelezői legalább olyan mértékben biztosítottnak látszanak, mint ahogy az egyesülés végrehajtása előtt biztosítva voltak. Ezeknek az anyagi feltételeknek a fennforgását a Pénzintézeti Központ volna hivatva megfelelő vizsgálat lefolytatása után tanúsítvánnyal megállapítani. Kétségtelen, hogy egy ilyen jogszabály, mely adott esetben a szanálási törvényben kapott meghatalmazás alapján rendeleti úton kibocsátható, rugalmassá tenné a gazdasági életnek éppen azokat a vonatkozásait, ame-