Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 9. szám - Uj német részvényjogi reformgondolatok

9. sz. KERESKEDELMI JOG 151 ságot az igazgatóság vezető szerepének gyöngítésére. A bizottság az igazgatóság vezető szerepének kidomborítása végett szükségesnek tartja az 1931. Entwurf 61. §-ának következő átdolgozását: ,,Az igazgatóság a részvénytársaság vezetője. Úgy köteles a társaságot vezetni, amint azt a vállalat és a hozzákapcsolódók jóléte, valamint a nép és állam közérdeke megkövetelik. Ügyviteléért önálló felelősség terheli." c) Az igazgatóság egy vagy több személyből állhat. Több tagú igazgatóságnál az elnök a vezér, akit fel kell jogsoítani arra is. hogy a társaság cégét egyedül jegyezze. Az igazgatók magánjogi és büntetőjogi felelőssége szigorítandó. Ez természetes következménye az ő döntő szerepkörüknek. A magánjogi felelősség konkrét szigorítása volna egyrészről az a tétel, hogy az igazgatóság nem takarózhat a felügyelőbizottsággal, másrészről, hogy a vállalat összeomlása esetében az igazgatókra hárítandó annak bizonyítása, hogy ők kötelességeik teljesítésénél kifejtették a rendes kereskedő gondosságát. Amint ezekből a javaslatokból látjuk, a ..Führerprinzip" érvényesíteni akarása sem jelentene lényeges változást a német részvénytársaságok alkotmányában. Legfeljebb erős közeledést az individuális-liberális angolamerikai részvénytársaságok szervezetéhez. Hiszen az amerikai mentalitás a részvénytársaságban már régóta azt a keretet látja, amely különösen alkalmas arra. hogy egyes kiváló ..vezetők" a maguk üzleti elgondolásait, merész terveiket valóra válthassák. Az amerikai tőkepénzes a múltban nem egy konkrét vállalatba fektette pénzét, hanem egy vállalkozóra bízta azt. Az angol-amerikai részvényjog éppen ezért függetlenítette a board of directors-t a közgyűléstől, bízta reá százszázalékosan az üzletvezetést és az osztalék-megállapítást. És ezért elégedett meg az amerikai tőkepénzes is a szavazatnélküli elsőbbségi részvénnyel, amely eleve elvette a lehetőségét annak, hogy ő befolyást gyakorolhasson a vállalat üzletmenetére. A német legújabb reformgondolatban csak az az új, hogy a közgyűlés mellett fenntartani kívánja továbbra is az ellenőrző szervek különállását és a felelősség szigorítása mellett hangsúlyozottabban kívánja aláhúzni az igazgatóság vezető szerepét. 3. A részvénytársaság és az állam közötti jogviszony taglálásánál a bizottsági jelentés már kevésbé tud konkrét eredményekre jutni. Kiir.dul abból a tételből, hogy az állam csak vezeti a gazdasági életet, de maga nem gazdálkodhat. Éppen ezért nem lelkesedik azért a gondolatért, hogy az állam valamenynyi részvénytársaság felügyelőbizottságába képviselőt küldjön ki. vagy hogy ismét viszszatérjenek az engedélyező rendszerre, végül. hogy az állam vétójogával megakadályozza az olyan részvénytársaság keletkezését, amelynek célja államellenes, vagy olyan, vezetők kijelölését, akiknek személye ellen kifogást lehet emelni. Ezek a lehetőségek — ha egyáltalában indokoltak — nem korlátozhatók a részvénytársasági formára és így nem is szabályozhatók a részvényjogban. Megfontolandó azonban annak az elvnek felállítása, hogy a rt. vezetői elvileg csak németek lehessenek. Persze kivételeket indokolt esetekben itt is lehetne tenni. Ami azt az óhajt illeti, hogy a német részvénytársaságokat nemzeti szocialista szellemmel kell átitatni, e tekintetben is a bizottság igen józanul rámutat arra, hogy maga a részvénytársasaág csak keret, eszköz, amelyet különböző gondolkodású és erkölcsű emberek különbözőképpen használnak ki. A német jog részvénytársasága jelenlegi alakjában is kitűnő német alkotás, amelyet a külföld is mintaképül vett. Ha tehát új szellemet akarunk a német részvénytársaságokba bevinni, akkor nem ezt a jogintézményt, hanem az embereket kell — megváltoztatni. Ez pedig természetesen nem a részvényjogi reform feladata. * * * Ha már most bizonyos tanulságokat akarnánk levonni ezekből az új reformgondolatokból, mindenekelőtt két tényt kell megállapítanunk. E gondolatok túlnyomó része nem új; de nem is áll semmiféle szellemi közösségben a nemzeti szocialista eszmékkel. Másrészről a konkrét javaslatok beiktathatok az 1931. Entwurfba, anélkül, hogy annak alapelveit, rendszerét és szigorú logikai összefüggésben álló rendelkezéseit megbolygatnák. Áttanulmányozva az Akademie für Deutsches Recht munkálatait és a legújabb német részvényjogi irodalmat, azt is meg kell állapítanunk, hogy ezek bizonyos fokú tisztulási folyamatot jelentenek. Így igen üdvös hatása volna a német részvényjogra, ha az elmélet és bírói gyakorlat — követve Zahn ösztönzését — szakítana a Gierke—Lehmann— Fischer-íéle ..egyesületi elmélettel" és — hasonlóan az angol-amerikai, francia és magyar állásponthoz — a részvénytársaságban is szerződéses, társas viszonyt látna. Ennek az alapszemlélet-változásnak meglenne az az igen fontos gyakorlati következménye, hogy a többség és kisebbség közötti jogviszonyt is a szerződés szabályai (főleg a Treu und Glauben posztulátuma) rendeznék; egészen új megítélés alá esnék az elővételjog, osztalékjog, szavazójog stb. problémája és általában hatékonyabb módon érvényesülhetne a társaság keretén belül minden egyes részvényesnek az érdeke is. De tisztulási folyamatot jelent a legújabb német reformmozgalomnak az az öntudatossá vált felismerése is, hogy a