Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 8. szám - A törvényes képviselő váltóaláírása

122 KERESKEDELMI JOG 8. M5. jesíteni nem lehet, amiért az nem is járhat eredménnyel.7 Ehhez hasonló fordított viszonylatban, amikor valaki a jogügylet tényállását létre akarja ugyan hozni cselekményével, joghatásait azonban nem akarja elismerni. A peres praxisban pl. sűrűn fordul elő a perbeli elismerés, ugyanakkor azonban annak kijelentése is, hogy az elismerés alapján ne legyen helye végrehajtható ítéletnek, mely kijelentésnek az az eredménye, hogy az elismerés jogügyletének tényállását nem lehet megállapítani. Lehetséges azonban, hogy a megbízott megbízását nem a törvényes képviselőtől kapta, hanem a részvénytársaság közgyűlésétől. Váltókötelem ekkor is csak az ismert módon jöhet létre; amennyiben tehát a megbízott egyúttal nem kapott megbízást a névaláírásra a törvényes képviselőtől, a megbízás ismét eredménytelen lesz. Itt valami ellentmondás látszik lenni, ha úgy fogjuk fel, hogy a közgyűlés tulajdonképpen maga a társaság volna és az igazgatóság fölött álló valami. Ez azonban nem áld és nincsen ellentmondás sem, ha a közgyűlés említett cselekményének tényét kellőleg megértékeljük és megfelelő értékére leszállítjuk annak megállapításával, hogy a szóbanforgó megbízással a közgyűlés hatásköri túllépést követett el. Ugyanis a közgyűlés először is nem maga a társaság, mert a részvénytársaság az elvont jogi személy és nem a közgyűllés, amely hasonlóan az igazgatósághoz csak egy szerve a társaságnak és előttünk abban a tényállásban jelentkezik, amely szerint a társasági tagok az előírt alakiságok betartása mellett tanácskoznak és határoznak, amibőll még nem következik, hogy határozataik érvényesek is. A társaság, mint újból említve, a jogképességet magában foglaló elvont jogi személyiből és a cselekvőképességet magában foglaló törvényes képviselőből, az igazgatóságból áll, amelyek együttvéve teszik ki azt az életképes személyt, amely a forgalomban jogokat nyerni és kötelezettségeket vállalni tud. Ezért másodszor a közgyűlés nem is olyan értelemben az igazgatóság fölött álló valami, ami az igazgatóságnak azt a jogkörét, amely szerint a társaság cselekvőképessége egészének birtokában van, azt teljes mértékben bírja, bármiképpen is korlátozhatná. Utasítást, vagyis megbízást adhat ugyan a közgyűlés az igazgatóságnak, de a cselekményeket helyette nem végezheti, mert a cselekvőképesség nem az övé és ezért megbízottak útján sem végezhet olyan cselekményeket, amelyek az igazgatóság hatáskörébe tartoznak. Ide nem tartoznak, hanem a közgyűlés hatáskörébe az igazgatóságnak adandó megbízások, ame7 L. C. 3808/930. sz., amely nem ismerte el váltói kötelezettség keletkezését cégszerű aláírás hiányában annak dacára, hogy a társaság azt utólag tudomásul vette. Ellenk. C. 5797/1927. Ivekért az igazgatóság, Öletve annak tagjai abban az esetben, ha azokat nem teljesíti, pl. a jogügyleteket nem köti meg, azok tényleg nem jöttek létre, csak a megbízási viszony körében felelnek a társaságnak, illetve a közgyűlésnek. A közgyűlés hatáskörébe tartozik továbbá a törvényes képviselők, vagyis az igazgatóság tagjainak megválasztása. Amikor azonban a közgyűlés azok személyét megállapította, ezzel nemcsak megbízást adott, hanem olyan képviseleti hatáskört is állapított meg, amelynek tartalmát a törvény határozza meg, amire és a jogi személy nálunk szükségképpen meglevőcs elekvőképességére tekintettel nevezzük az igazgatóságot a társaság törvényes képviselőjének. Elvben nincsen tehát akadálya annak, hogy a közgyűlés harmadik személyeknek megbízást adhasson váltói kötelezettség elvállalására, ez azonban az igazgatóságnak a tagok névaláírására vonatkozó megbízása nélkül hatálytalan, mint közgyűlési határozat pedig érvénytelen. A jogügyileti cselekmények és az azok joghatásaira vonatkozó előbbi megkülönböztetés szem előtt tartása mellett nincsen kizárva, hogy a közgyűlés olyan tartalmú megbízást ad, amelly nem a joghatásokat emeli ki, vagyis nem váltói kötelezettség elvállalására ad megbízást, hanem arra, hogy a megbízottak a cégszöveg alá saját nevüket írják s ekként vállaljanak váltói kötelezettséget a társaság részére. Ebben az esetben a társaság felelős lesz ugyan, de nem váltó alapján, mert váltókötelem nem jött létre, hanem esetleg az ügyleti ellenfél megtévesztése miatt, mindenesetre az alapul fekvő ügylet alapján. A közgyűlésnek tehát törvénynél fogva nem áll módjában, hogy az igazgatóságot cselekvőképességében, azt ebbeli minőségében korlátozza.8 Amint pedig így a közgyűlés az igazgatóságon kívül álló törvényes képviselőket, nevezetesen egy meghatározott váltó aláírása végett ad hoc képviselőket nem állíthat, ami az igazgatóság képviseleti hatáskörének átruházhatatlanságában rejlik, úgy az igazgatóság olyan megbízása harmadik személyek részére, amely szerint a cégszöveg alá saját nevüket írják, azért sem fog eredménnyel járni, mert a törvényes képviselő ebbeli minőségét ő maga sem ruházhatja át másra, hanem harmadik személyeknek csak egyes teendők ellátására adhat megbízást, ami tekintettel arra, hogy váltókötelem csak cégszerű aláírással keletk ezhetik, ennek az írásbeli kötelemnek esetében hatályosan csak az igazgatósági tagok nevének aláírására szólhat. A peres gyakorlat mutatja, hogy ezeknek a kérdéseknek tisztázása ma is aktuális, mert figyelmen 'kívül hagyva a váltó litteral obligatio természetét, továbbá a megbízás és képei. 4021/1920. Cégjegyzési jogosultság nélkül igazgatósági tagság be nem jegyezhető.