Kereskedelmi jog, 1932 (29. évfolyam, 1-12. szám)

1932 / 3. szám - Részvényjogi gyakorlatunk 1931-ben

50 KERESKEDELMI JOG 3. sz. delmi lkamat mértékét a bíróság önkényesen felemelje, hanem hogy a törvényes késedelmi kamat és a kiköthető legmagasabb ügyleti kamat közt mutatkozó indokolatlan és feltűnő különbséget a bíróilag érvényesíthető kamatmaximumnak legalább a régebbi 8%-ra való leszállításával oszlassa el. Nem osztom a cikkírónak azt az álláspontját, hogy az 1923 : XXXIX. t.-c. három fokú késedelmi kamatot létesített, illetőleg, hogy a már meglevő törvényes késedelmi kar mathoz még két késedelmi kamatot létesített volna, mert a késedelmi kamat mértéke továbbra is csak: öt és hat százalék maradt. Nem helyeslem a cikkírónak azt a megállapítását sem, hogy a késedelemből eredő kártérítés a rendelet 11. §-ával megszűnt volna, mert ma is van késedelmi, helyesebben késedelemből eredő kártérítés, mint ahogy volt az 1923. XXXIX. t.-c. meghozatala előtt. Csupán a kár vélelmezett mértéke, a bizonyítás nélkül megítélhető kártérítés szűnt meg! Részvényjogi gyakorlatunk 1931-ben. Irta: Dr. Szenté Andor. A gazdasági élet és a jog fejlődése között kevés téren mutatkozik oly nagy divergencia, mint a részvényjog terén. A kereskedelmi törvény alkotóinak szemei előtt lebegő részvénytársaság az életbe nem ment át a maga egészében, hanem jórésze papíron maradt. Az élet hamarosan túlszárnyalta a jogszabályokat és az, mit a törvényhozó élőjognak alkotott, hamarosan túlhaladott papirosjog lett. A Kt. a közgyűlést tekintette a részvénytársaság főorgánumának, az igazgatóságot csak üzletvezető szervnek, mely végrehajtja a közgyűlés akaratát. Az ügyvezető igazgatóság, a vezérigazgató jogi helyzetét a Kt. nem is szabályozza; az életben nem a közgyűlésnek, hanem az igazgatóságnak, sőt nagyobb társaságoknál az ügyvezető igazgatóságnak, a vezérigazgatónak jut a vezetőszerep. A Kt. a részvényest társasági tagnak képzeli el, kinek a líquidációs hányad és az osztalék tekintetében fennálló vagyoni természetű jogai tagsági jogainak részét képezi. A Kt. azonban e két vagyonjoggal legalább is egyenértékűnek tekinti azokat a tagsági jogokat, amelyek a részvényesnek a társaság irányításába való beavatkozást biztosítanak. Oly részvénytársaságoknál, amelyek csak kevés számú részvényessel rendelkeznek, így is van, de a gazdasági életben vezető szerepet játszó nagy részvénytársaságoknál a részvényes, akit a törvényhozó a társaság tagjának kontemplált, voltaképen a társaságnak pusztán hitelezője lett. A kis részvényes érdeke csupán az, hogy részvényének értéke növekedjék és hogy befektetett tőkéje jól gyümölcsözzön. Az a részvényes, aki részvényt pusztán tőkebefektetés céljából vásárolt, nem óhajt a társaságban tagsági jogokat gyakorolni, annak irányításában résztvenni. így megy át a hatalom és a vezetés az igazgatóság és a nagyrészvényesek kezébe, aminek folyományaként gyakori a konfliktus a vezetőség és a kisrészvényesek között, A vezetőségnek érdeke a saját munkája magasiabb díjazásán kívül a társaság fejlesztése, belső megerősítése (pld. titkos tartalék), a kisrészvényes érdeke, hogy ő minél több osztalékot kapjon. A részvénytársaság izmosodása rendszerint nem annyira érdeke, mert hiszen részvényét úgy is tovább adja. így áll elő az a helyzet, amely a Kt. alkotóinak elképzelésével ínkongruens: t. i. hogy a társasági tag (részvényes) érdeke szembekerül a társaság érdekeivel, éppen azért, mert a részvényesnek tagi mivolta elhomályosodott és előtérbe került hitelezői jellege. De nemcsak a kisrészvényes, hanem a nagyrészvényes, a társaság vezetésében résztvevő vállalkozó részvényes érdekei is szembekerülhetnek a társaság érdekeivel, ha ennek célja csupán az, hogy rövid idő alatt kiélvezte uralma gyümölcseit és azután továbbadja érdekeltségét. Ebben az esetben az ő érdekei persze a többi részvényesek érdekeivel is ellentétesek. Ezeket az érdekkonfliktusokat van hívatva eldönteni a bírói gyakorlat, melynek feladata az érdekek összeütközése során az igazságot érvényre juttatni, a gazdaságilag indokolt érdekeket megvédeni, gazdasági értékeket konzerválni. A terület, ahol az ellentétes érdekek összecsapása nagyobbrészt lezajlik és legpregnánsabban mutatkozik: a közgyűlés megtámadási perek, melyek a részvényjogi judikatúrának legérdekesebb, legtanulságosabb részét képezik és így legelőször ezekkel foglalkozom. Az alapszabályellenes közgyűlési határozat feltétlenül megtámadható. Felperes azon a címen támadta meg a közgyűlés határozatát, hogy a közgyűlés, annak dacára, hogy az alapszabályok szerint a tiszta nyereségből mindenekelőtt 5%-ot a tartalékalap gyarapítására kell fordítani, a tartalékalapot nem dotálta. A Kúria a részvényes keresetének helyt adott, tekintet nélkül arra, hogy az alapszabályellenes határozat sérti-e a részvényes (felperes) érdekeit. (C. P. IV. 1850/1930. K. J. 10 = Kereskedelmi Jog, 1931. évfolyam 10. szám). A döntés helyes, mert a törvényvagy alapszabályellenesség puszta ténye elegendő alap a megtámadásra; kár vagy érdeksérelem igazolása nem szükséges. De viszont a közgyűlési határozat csakis akkor támadható meg, ha az törvény- vagy alapszabályellencs. Az, hogy az alaptőke fel-