Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 2. szám - A magyar részvényjogi reform és a német részvénytörvény-tervezet [2. r.]

26 KERESKEDELMI JOG 2. sz. is csalódást hozott. Fő erénye és valósággal alaptónusa a meglévő jóhoz való ragaszkodás, a gazdasági élet komoly szükségleteinek respektálása és az új gondolatok beiktatása körül a sokszor túlzott óvatosság. Vezető szempont a vállalat-védelem. És mert a vállalat érdeke a mai nehéz időkben talán sokkal inkább, mint azelőtt — parancsolóan követeli meg a vezetés stabilitását, a nagy célokat tűző, a koncentrációs és racionalizáló mozgalomba bekapcsolódni képes, hosszú időre beállított és messzetekintő üzleti politika kifejtését, — a német T. féltő gonddal kerül minden olyan rendelkezést, amely a vezetőség iniciativáját és szabad mozgását megbénítaná, avagy akár csak korlátozná is. A vállalatvédelem vezető szempontja dominál a részvénytársaság organizációjának, a kis részvényesek oltalmának és a finanszírozó új módozatoknak kiépítésénél is. 3. Az organizáció kiépítése tekintetében a német T. általában ugyanazon az úton halad, amelyet tervezetem követett. A súlypontot nem az életképtelen és nehézkes közgyűlésre, hanem a vállalat vezetésére helyezi. Legfőbb cél a vállalat érdekével számoló, lelkiismeretes és szakszerű vezetés biztosítása. E cél eszközei: aj a nyilvánosság, b) az ellenőrzés és cj a felelősség megfelelő szabályozása. a) A nyilvánosság elvének fokozottabb érvényesülését a német T. az évi mérleg és eredményszámla összeállításánál követendő elvek tökéletesítésében, az igazgatósági évi jelentés tartalmának közelebbi körülírásában és a részvényesek kellő tájékoztatásának biztosításában látja (109—116. §§. és 86—91. §§.). A T.-vel szemben itt mint nóvumok jelentkeznek: a mérleg és eredményszámla tagozódásának is a körülírása (hasonlóan a biztosító magánvállalatok Felügyelő Hatóságának 1924. évi 641. sz. rendeletében követett eljáráshoz), az igazgatósági évi jelentés törvényes tartalmának megállapítása és a részvényes „kérdező jogának" (T. 79. §. IV. és Kftt. 46. §.) részletes szabályozása. • b) Az ellenőrzés szabályozása tekintetében alig találhatunk eltérést a német T. és tervezetem szabályozása között. A felügyelőbizottság (Aufsíchstrat) új szabályozása lényegileg azonos a T. 131—144. §-aiban és a Kftt. 66—72. §-aiban foglalt szabályozással. A német T. azonban óvatosabb. A kisebbség képviseletét csak megengedi (74. §. V.), hasonlóképen az igazgatósági tagok kijelölését és elmozdítását. Teljes mértékben átveszi azonban a kötelező könyvvizsgálat rendszerét (118—125 §§.), azzal a különbséggel, hogy megengedi a Treuhandgesellschaft hites könywizsgálókénti alkalmazását is, feltéve, hogy e társaság tulajdonosa, igazgatósági tagjai vagy ügyvezetői revizori kvalifikáció felett rendelkeznek, másrészről felhatalmazza a kormányt, hogy kisebb terjedelmű vagy különös jellegű részvénytársaságok tekintetében kivételt tegyen (197. §.). A közgyűlés szabályozása lényeges változáson nem ment át. A több szavazatot biztosító elsőbbségi részvény vitás kérdését a német T. a Reichsgericht egy újabb döntésének (RGZ. 125., 356. 1.) szerencsés felhasználásával igen eredeti módon szabályozza (94_%. §§.), de eltekintett attól, hogy a szavazójog átruházásának (voting trust, Legitimationscessio), valamint a bankszavazatoknak kényes kérdését megoldja. A közgyűlési határozat megtámadása tekintetében követi tervezetemnek azt a rendszerét, amely disztingvál semmis és megtámadható határozat között (135. §., T. 107. §.) és megtámadási oknak minősíti a társaság érdekének súlyos sérelmét is (T. 104. §. I., Német T. 136. §. I. 2.).8 Annak a merész lépésnek megtételétől azonban, hogy nagy részvénytársaságnál a közgyűlést a részvényesektől kiküldött választmánnyal helyettesítse (nagy szövetkezeteknél 1923 : XXVI. t.-c, német szöv. törv. 43/a. §.; Fr. Klein közismert javaslata, Müller-Erzbach ,,Kerngesellschaft"-ja stb), egyelőre épp úgy tartózkodik, mint tervezetem. c) A felelősség szabályozása tekintetében a német T. a jelenlegi német joggal és a T.-el szemben sok újítást megvalósítani nem kíván. Az alapítás folyamán merész újításként hat — valójában azonban csak a tényleges állapot kodifikálása — a szukcesszív alapítás elejtése és így az eredeti részvényaláíróknak az alapítókkal azonosítása. A felelős alapítók fogalma azzal is tágul, hogy a német T. 31. §. V. alapítóknak minősíti azokat is, akiknek számlájára az „alapítók" részvényeket vesznek át. Szélesebb körre terjed ki az alapításkori revizori vizsgálat (14. §.; közeledés a T. álláspontjához, amely minden alapításnál szükségesnek tartja a revizori vizsgálatot), szabályozást nyer az az eset, amidőn a revizorok kedvezőtlen véleményt adnak (17. §., T. 26. §. II.) és tökéletesebb kiépítésban részesül az ú. n. utóalapítás esete (36., 37. §§.; T. 77. §.). A társaság fennállása alatt az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok, valamint a hites könyvvizsgálók magánjogi felelőssége általában ugyanolyan szabályozásban részesül, mint tervezetemben (72., 82., 83. és 124. §§.; T. 126., 127., 144. és 147. §. III.; Kftt. 59—61., 72. és 73. V. §§.). A nagy rész:i Hogy az új megtámadó oknak melyik a szerencsésebb körülírása: a „gesellschaftsfremde Sondervorteile" követése, avagy „a részvénytársaság érdekeinek nyilvánvaló sérelme" (C. P. IV. 9078/1926. Ker. Jog 1927. 9. sz.), ezt a kérdést most nem akarom taglalni. Utalok ellenben Hausmannak a „Bankarchiv" 1930. évfolyamában megjelent alapos kritikájára.