Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 7. szám - Uj olasz részvényjogi büntető törvény

140 KERESKEDELMI JOG 7. sz. Minthogy az a körülmény is, hogy a rendes közgyűlés szabályszerű felügyelő bizottság eljárása nélkül döntött és az is, hogy a részvényes indítványozási jogának eredményes gyakorolhatása az igazgatóság belátásától függ, minden részvényes és így a felfolyamodással élő jogi érdekét is sértheti a felfolyamodási jogosultságot a kir. ítélőtábla megállapította. Felfolyamodással élő azt panaszolja felfolyamodásában, hogy e közgyűlésnek azokat a határozatait, amelyekhez a felügyelő bizottság előzetes közreműködése szükséges, nem semmisítette meg azon az alapon az elsőbíróság, hogy csonka, az alapszabályszerű legkisebb számnál kisebb számú felügyelő bizottság végezte a szükséges ellenőrzési teendőket, mert e közgyűlés előtt egészítették ki a felügyelő bizottságot úgy, hogy kellő számú bizottság végezze a zárszámadásoknál az ellenőrzést. Annak a körülménynek azonban, hogy a részvénytársaságnak az alapszabályszerűnél kisebb számú felügyelő bizottsága van, a K. T. nem tulajdonít más következményt, mint azt, hogy ha ez az állapot 3 hóig tartott, az igazgatóság tagjai a K. T. 218. §. 2. pontja értelmében (vétkes mulasztás esetén) büntetéssel sujtandók. A K. T. 195. §. 2. bekezdése kimondja ugyan, hogy a felügyelő bizottsági jelentés nélkül a rendes közgyűlés a nyereség felosztás felett érvényesen nem határozhat, azt azonban, hogy ennek a jelentést tevő bizottságnak az alapszabályszerű legkisebb számúnak kell lenni, meg nem kívánja, sőt a K. T. a felügyelő bizottságnál még a lemondásnak azt a korlátozását sem kívánja meg, amit a 192. §. az igazgatóságnál. Minthogy pedig a törvényhozó olyan szándékára, hogy az alapszabály szerinti minimális felügyelő bizottság jelentése a rendes közgyűlés határozatának feltétele, egyáltalán nem vonható következtetés a K. T. 218. §. 2. p-jából sem, mely csak vétkes mulasztás esetén és 3 hó után büntet és az alapszabályok sem teszik a közgyűlés határozatának feltételévé a négy tagú felügyelő bizottság eljárását, ellenőrzését és jelentését, a közgyűlés határozatai pedig csak akkor semmisíthetők meg, ha törvénybe, vagy alapszabályokba ütköznék, az első bíróság döntése — nem ugyan a felhozott indokaiból — hanem ebből az okból helyes, miért is a kir. ítélőtábla a 74. sorszámú felfolyamodásnak helyt nem adott. Felfolyamodással élőnek az a kérelme pedig, hogy a bíróság jegyezze fel azt, hogy a jövő évi közgyűlés elé indítványt adott be és hogy ezt a bíróság vegye tudomásul, nem teljesíthető azért mert sem a jövőben esetleg beállható tények tudomásul vételének, sem ezek céljára feljegyzések készítésének helye nincs. Felfolyamodással élő kérelme ezekből az okokból utasítandó el. Miért is a kir. ítélőtábla, bár az elsőbíróság elutasításának indokait nem tette magáévá, a felfolyamodásnak még sem adott helyet. (P. VI. 2683/1931. sz. a. 1931. május 22-én.) 17. A K. T. 14. §-a kifejezetten azt követeli meg, hogy a részvénytársaságok cégükben határozottan mint ilyenek jelölendők meg. Az, hogy a mai gyakorlati élet ezt a megjelölést a szavakkal való takarékoskodásból r, t. betűkre rövidíti, egyáltalán nem ok arra, hogy a cégszöveg már a cégbejegyzés alapját képező alapszabályokban is és pedig a bejegyzett cégszövegből ennyiben eltérve megrövidíttessék. A törvény kötelező rendelkezésétől való eltérésnek tehát a betűkkel való rövidítéssel sincs helye. A K. T. 178. §-a esetében esetleg az illetékes törvényszék a K. T. 198. §. 3. bekezdése esetében pedig kötelességszerűen a felügyelő bizottság hivja össze a közgyűlést. Olyan alapszabály intézkedés tehát, mely mint a 10. §. azt mondja ki, hogy a közgyűlést az igazgatóság hívja össze, ezekkel a törvényes rendelkezésekkel egyenes ellentétben áll. Az, hogy az alapszabályok 8. §. 2. bekezdése azt mondja ki, hogy össze kell hívni a közgyűlést a K. T.-ben meghatározott esetekben is, ezen a törvényellenességen mit sem változtat, mert e két alapszabály §. egybevetéséből az következik, hogy az alapszabályok a K. T. 178. és 195. §-a szerinti összehívást is és pedig egyedül az igazgatóságra ruházzák, ez pedig törvényellenes. Az ügyet azonban a 68300/1914. I. M. számú rendelet 29. §-a értelmében egész terjedelmében felülvizsgálva megállapítja a kir. ítélőtábla, hogy az alapszabályok 19. §-a mai alakjában módot nyújt arra, hogy az igazgatóság három tagja akkor is határozhasson, ha az ülés megtartásáról a többi tagnak értesülése sincs. Már pedig jogainak gyakorlásában és kötelességei teljesítésében az igazgatóság egy tagja sem korlátolható. Minden tag meghívását a határozatképesség feltételévé nem tevő alapszabályok tehát törvényellenesek és ezért kiegészítendők. Az alapszabályok 23. §-ának 2. bekezdése pedig minden korlátozástól mentesen adja meg a közgyűlésnek azt a jogot, hogy a tiszta nyereséget a részvényesek osztalékigényére tekintet nélkül másként használja fel. A K. T. 163. §-a megengedi ugyan, hogy az alapszabályokba olyan korlátozó intézkedéseket vegyenek fel, amelyek értelmében a részvényesek igényét megelőzőleg egyéb igények (különösen jóléti és tartaléktagok gyarapítása) elégítendők ki. Azt ellenben nem engedi meg a törvény, hogy az egyéb célokra való juttatáson felül fenn maradó összeget a közgyűlés minden korlátozás nélkül, tehát a részvényesek osztalékigényére való figyelem nélkül előlük elvonhassa, mert az rendszerint a részvényeseket illeti meg. Az alapszabályok 23. §-ának most tárgyalt intézkedése tehát, mely a részvényeseknek a K. T. 163. §-ából folyó vagyonjogi különjogát sérti, módosítandó. (P. VI. 4658/1931. sz. a. 1931. május 23-án.) Felelős kiadó: DR. SZENTÉ LAJOS. DUNÁNTÚL PÉCSI EGYETEMI KÖNYVKIADÓ ÉS NYOMDA R.-T. PÉCS.