Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 3. szám - Az igazgatósági tagok honossága

3. sz. KERESKEDELMI JOG 103 ről a Kuncz-féle tervezet az alapitórészjegyben olyan, 5 év elteltével részvénnyé átalakítható, értékpapir-typust kiván megteremteni, amely megkönnyíti a határozottan nem értékelhető apportnak a társaság javára biztosítását (19. §. 2. bek.) és az élvezetjegyben jelöli ki azt az értékpapírt, amely az alapítóknak biztosítható egyetlen különös előnyt: a tisztaj övedelemben részesítést, inkorporálni alkalmas. Ilyen előzmények után a magyar részvényjogi reformmozgalom szempontjából is figyelmet érdemel az a szabályozás, amelyben a francia 1929. január 23. törvény az alapítórészjegyet részesíti. Az 1. c. értelmében a részvénytársaságok akár alapításkor, akár később is létesíthetnek és kibocsáthatnak alapítórészjegy (parts de fondateur) vagy élvezetjegy (parts bénéííciaires) elnevezésű értékpapírokat (títres négociables). Ezek az értékpapírok nem részei az alaptőkének és tulajdonosaik nem lesznek társasági tagok. De biztosítható javukra a társaság jövedelmének meghatározott vagy aránylagos része. Amennyiben a társaság ezeket az értékpapírokat a nempénzbeli betét (apport en nature) ellenértékeként létesíti, meg kell tartani az 1867. júl. 24. törvénynek a betétalapításra vonatkozó formalitásait ís (részletesen ismertetve a Kuncz-féle Tervezet 246. és 247. lapjain). Lehetséges •— amennyiben különböző jogosultságokról van szó — különböző fajú ilyen értékpapírokat is létesíteni, amely esetben minden egyes faj külön kategóriaként kezelendő. A papír jogait az alapszabály állapítja meg. A papírtulajdonosok — ellenkező kikötés nem-létében — külön közgyűlésre jöhetnek össze és többségi határozattal valamennyire kötelező határozatokat hozhatnak. E közgyűlés összehívásának, megtartásának és lefolyásának módját a 2—5. cikkek általában a 60.300/922. 1. M. rendeletben foglalt szabályozáshoz hasonlóan állapítják meg. A határozatképességhez az értékpapírok V\ részének képviselete és a határozat érvényességéhez % szótöbbség szükséges. Minden papír egy szavazatot ad. A társaság a tulajdonában vagy bármi címen birtokában levő papírok alapján nem szavazhat. A külön közgyűlés hatáskörébe tartozik minden eléje vitt kérdés. Különösen beleegyezhetik a papírok jogviszonyainak módosításába, visszaváltásába és részvényekké vagy kötvényekké való átalakításába (7. c). Az alapítórészjegyeket és élvezetjegyeket részvényekké csakis úgy lehet átalaki tani, ha az ehhez szükséges összeget a társaság a tartalékalapból teremti elő. Ilyen átalakítás csak a papírok kibocsátásától számított két év elteltével lehetséges (8. c). A társaság tárgyának és formájának megváltoztatása csak úgy érvényes, ha ahhoz az alapítórészjegyesek közgyűlése hozzájárul (9. c). A társaság idő előtti felszámolását a papírtulajdonosok hozzájárulása nélkül csak akkor határozhatja el, ha az alaptőke V*. része elveszett. Egyébként a külön közgyűlés hozzájárulására van szükség. Ha a papírtulajdonosok a hozzájárulást megtagadják, őket kártérítő követelés illeti meg a társasággal szemben (9. és 10. cc). A papírtulajdonosok jogaik érvényesítésével külön képviselőket választhatnak. A törvény hatálya kiterjed a már kibocsátott alapítórészjegyekre és élvezetjegyekre is. ' Az igazgatósági tagok honossága. A Kt nem tartalmaz intézkedést az igazgatóság vagy felügyelőbizottság tekintetében a honosságra nézve. Eddig a cégbíróság sem követelte azt, hogy az igazgatóság, vagy annak mely részének kell magyar honosságúnak lenni és teljesen az alapszabályokra bízta e tekintetben az intézkedést kiindulva abból, hogy az igazgatóság szervezetének részletesebb megállapítása az alapszabályok dolga (Kt 182. §.) Az alapszabályok kiköthetik, hogy igazgatósági tag csak belföldi lehet, de ha ily kikötés nincs, akkor a törvény szigorú értelmezéséből nem következik, hogy az igazgatóság honosságát a bíróság, vagy a felügyelő hatóság vizsgálja. A budapesti kir. törvényszék újabban az ellenkező álláspontra helyezkedett, abból indulván ki, hogy: a háború után megváltozott viszonyok között a K. T. azon álláspontja, hogy az igazgatóság és felügyelőbizottság szenvedő választóképességére nézve tiltó szabályokat nem állított fel és e tekintetben az alapszabályoknak teljes szabadságot engedett, a hatóságok ellenőrzési jogát és a társasággal érintkezésbe jövő harmadik személynek jogos érdekét veszélyezteti; mert ha az igazgatóság és felügyelőbizottság csak külföldi honosokból áll, a hatóságok a törvénynek az igazgatóság és felügyelőbizottság felelősségére megállapított szabályaínak a mai viszonyok között nem tudnának — vagy csak nagy nehézségek árán — érvényt szerezni. Amennyiben tehát az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjai között nincs legalább egy olyan személy, aki nem csupán a könnyen változtatható lakhely által van kötve a magyar törvények érvényességi területéhez, hanem akinek a magyar állam kötelékébe való tartozandósága is biztosíték arra nézve, hogy a hazai törvények ismeretében a társaságot nem fogja vezetés nélkül hagyni, — a hatóságok a társasággal szemben nem tudnák a törvényes felügyeletet hathatósan teljesíteni. A külföldi tőkének a hazai közgazdaságban való óhajtott elhelyezkedése nem indok arra, hogy a bíróság a hatóságokat az ellenőrzési lehetőségtől megfossza és hogy a társasággal érintkezésbe lépettek érdekeinek hathatós védelméről már előzetesen lemondjon. A kir. Törvényszéknek ezt az álláspontját a bpesti kir. ítélőtábla P. VI. 12.713/1928 december 27-i ítéletével helybenhagyta és még azt sem respektálta, hogy ezt a határozatot a közgyűlés egyhangúlag hozta, mert a bíróság állásfoglalásával nem csupán a részvényesek érdekeit kívánta megvédeni; mert az ítélet szerint a Törvényszéknek az a gyakorlata, hogy az igazgatóság és a felügyelőbizottság nem állhat csupán külföldi honosságúakból, a jelen viszonyok között indokolt. Különben hasonló álláspontot foglal el a második tervezet 110. §-a is, mely szerint ha az igazgatóság egy tagból áll, akkor annak az egy tagnak magyar honosnak kell lenni, ha pedig több tagból, akkor legalább a felének kell magyar honosnak lenni és Magyarország területén állandó lakhellyel bírnia. (Lásd ugyanerről: Dr. Schultz Ferencnek: Mily törvényes biztosítékokkal hárítható el a hazai r.-t.-okban a külföldieknek túlzott befolyása? Ker. Jog 1926. évf. 10. szám.) sz. 1.