Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 11. szám - A részvénytársasági ügyrendről

166 KERESKEDELMI JOG szabályokba a tervezetből vetettek át. a törvényben kijelölt eseteken kivül közgyűlési határozattal sem lehet módosítani. Mivel pedig a vállalat tárgyát már az alapítási tervezetben meg kell jelölni, a társaság tárgykörének meghatározása az alapszabályoknak szükségképpen oly intézkedése, mely a tervezetből vétetett át és amely ennélfogva nem módosítható, Jóllehet cégbíróságaink gyakorta tultelték magukat e tilalmon — hacsak a társaság tárgykörébe felveendő uj üzletág ;i tervezetben meghatározott eredeti tárgykör fejleménye gyanánt volt felfogható, aminek megítélésénél érdemesnek vélt esetekben módfelett szabadelvűén jártak el mégis a hivatolt törvényhely kategorikus rendelkezése arra késztette a részvénytársaságok álapitóit, hogy a vállalat tárgyát már a tervezetben lehetőleg oly szélesen állapítsák meg, hogy a meghatározás adandó alkalommal ne állhassa útját uj üzletágak életbeléptetésének. Ezzel a tág meghatározással szemben az ügyrend volna hivatva a- társasági célt konkretizálni, mindenkor meghatározva, hogy a sok lehető üzletág közül a társaság, melyekkel van hivatva foglalkozni és hogy az alapszabályok szerint megengedeti tárgykörön belül uj üzletág felvételét — a régiek mellett vagy helyett — a társaság mely szerve jogosult elhatározni, ideértve azon értelmezési kérdést is. hogy az uj üzletág az alapszabályszerű tárgykörbe vág-e, avagy azon kívül esik ? Annak illusztrálására, hogy az alapszabály szerű üzleti céllal szemben mily mérvű kilengések lehetségesek, utalok azon bírói határozatokra, melyek szerint nem tekinthető az eredeti tárgykörtől való eltérésnek, ha malomvállalat akár saját, akár bérelt ingatlanon a mezőgazdaság és állattenyésztés folytatását és ezzel összefüggő ügyletek lebonyolítását is felveszi üzletkörébe, vagy ha a kizárólag szállítinány-biztositásra alakult társaság a vasúti szállítással összefüggő baleseti és szavatossági biztosilékokra tér át stb. (Kovács Mareel: Hiteljogi birói gyakorlat. II. kötet, 77. la]).) Igaz. hogy a fenti és más hasonló esetekben alapszabálymódositásról és ezzel kapcsolatban közgyűlési akaratnyilvánításról volt szó. De ha a mezőgazdaság és az állal tenyésztés belefér a maloim állalat fogalmába, a baleset- és a szavatossági biztosítás pedig a szállítmánybiztosításba, akkor az egyikről a másikra való áttéréshez nem is kell alapszabálymódositás, meri az igazgatóság saját hatáskörében is jogosult arra. hogy a társaság üzletét az eredeti tárgykörön belül továbbfejleszthesse. Ezt a lehetőséget azonban aggályosnak kell tartani, ugy a részvényesek, mint a hitelezők érdekei szempontjából. Áttérve az üzlet- és ügyviteli kérdésekre, vagyis a társasági cél elérése végett alkalmazható módok és eszközök meghatározására, az e tárgybani szabályozás összefügg a vállalat tárgyával. Más természetű ügyrendi intézkedések indikáltak a banküzletnél, mások az ipari vagy kereskedelmi vállalatoknál és ismét mások az őstermeléssel foglalkozó részvénytársaságoknál. De vannak általánosan alkalmazhatók is. Ám lássunk néhány példái ebből a témakörből! Első helyen említem az idegen pénzek igénybevétele kérdését. A legfontosabb ugyan a pénzintézetekre nézve, hogy az általuk kezelt idegen tőkék — az intézetre akár betét, akár hitel formájában reábízott pénzek — az intézet saját tőkéihez viszonyítva ne haladják meg a tapasztalatszerüen megengedett okszerű arányt. Azonban más tárgyú részvénytársasagoknál is életbevágóan fontos a saját és idegen tőkék közötti aránytartás. Az ügyrend feladata megszabni a megengedett arányt, vagy legalább is arról gondoskodni, hogy egy bizonyos arány túllépéséhez a részvénytársaságnak valamely magasabbrendü szerve is hozzászólhasson, mérlegelve, hogy tekintettel az elérni kívánt üzleti eredményre és a kapcsolatos esélyekre, a társaság további eladósodása megengedhető-e. Ezzel rokontermészetű tárgy: a társaséig mobilitásáról való ügyrendi gondoskodás. Evégből meghatározhatja az ügyrend azokat az értékeket, amelyekbe a társaság rendelkezésére álló tőkék elhelyezhetők, illetve befektethetők, ideértve a hitelezés közelebbi módozatainak meghatározását is. természetesen különleges, szigorított elbánásban részesítve az idegen tőkék összegének mégfelelő kontingenst, különösen az elhelyezési, illetve befektetési módok taxativ felsorolása, azok egymásközti arányának megjelölése, valamint a hitelkérők és a fedezetek rigorózusabb, a fokozott biztonsági és likviditási kívánalmakat is kielégítő elbírálása által. Ügyrendi szabályozási igényid különítsen másoknak a társaság nyereségében való részesítése, akár üzleti egyesülésből eredőleg. akár hitelmegállapodással vagy szolgálati szerződéssel kapcsolatosan, a kamatok vagy illet ménvek helyettesitéséül, illetve kiegészítéséül. Ugyanis a K t. 179. §-ának 4. pontja szerint oly kartellszerződések megkötése van a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalva, melyek minden társasági ügyletnek közös haszonra vezetését célozzák. Legközelebb fekszik az a feltevés, hogy ezzel a törvény a 179. §-a pontjának az .egyesülési re vonatkozó rendelkezését akarta kiterjeszteni arra az esetre, ha nem történik ugyan ..egyesülés" a szó technikai értelmében, azonban oly megállapodás köttetik, mely lényegileg ugyanazon gazdasági