Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 10. szám - Zálogbaadott részvények szavazati jogának átruházása a záloghitelezőre

10. sz. KERESKEDELMI JOG 153 A Kúria most hozott határozatában — általános magánjogi vonatkozásaitól eltekintve — részvényjogi szempontból az eddiginél szigorúbb álláspontot látszik elfoglalni, a határozat azonban önmagában véve feltétlenül következetes: amit nyiltan (szavazati jog külön átruházása) nem engedélyez, azt burkolt formában (színlelt tulajdonátruházás) sem engedi érvényesülni. A törvény azonban sem a szavazati jog külön átruházása, stem a színleges adásvétel utján történő szavazati jog-átruházás tekintetében nem tartalmaz tiltó rendelkezést. IV. Végül: a Kúria Ítélete szerint a szóbanforgó megállapodás nemcsak törvényellenes, hanem a jóerkölcsökbe is beleütközik, tehát a felek által kötött szerződés — részvényjogi vonatkozásaitól eltekintve — általános magánjogi okokból is semmis. Tárgyi alapon vajmi nehéz vizsgálat tárgyává tenni azt a kérdést, hogy valamely jogügylet a jóerkölcsökbe ütközik-e. Hogy mi erkölcsös és mi erkölcstelen: ez korok, népek stb. szerint változó s e tekintetben állandó jellegű kritériumok felállítása alig is képzelhető. Mindazonáltal valamely konkrét jogügylet elbírálásánál, a közfelfogáson kívül, illetve amellett minden bizonnyal figyelembe veendő annak a szűkebb társadalmi, foglalkozási körnek az erkölcsi felfogása, amelyhez az ügyletkötő felek tartoznak, amelynek körében az ügyletet kötötték.10 Alig képzelhető, hogy abban a foglalkozási ágban, amelynek körében ez a jogügylet köttetett, az az erkölcsi felfogás alakult volna ki, hogy a szavazati jognak ilymódon való átruházása a jóerkölcsökbe ütköznék. Mert voltaképpen miről van szó? Nem egyébről, minthogy a hitelező, aki igen jelentékeny összegű hitelt nyújt, igyekszik követelését biztosítani, igyekszik biztosítékot szerezni a tekintetben, hogy a részvénytársaság életében ne következhessenek be olyan szervezeti események, amelyek követelésének behajtását veszélyeztetik vagy éppen meghiúsítják s éppen azért, hogy erre irányulható esetleges visszaéléseknek elejéi vegye. A hitelező igyekszik megvédeni követe, lését, igyekszik biztosítani magát, hogy a szekrényében őrzött zálogrészvények ne válhassanak máról holnapra értéktelen papírrongyokká: ez azonban aligha mondható •° .In der Natúr der Sache isi es... gelegen, dass gewisse moralischc Ansehauungen überhaupt oder in JrwUser Verfeinerung nur in cinem bestinwrten Berufskneise sich herausgebildet habén: dessen Ansehauungen in dieser Hinsicht können und miissen <lann Beaehtung finden, wénn sie im übrigen denen der Allgemeinhcit nicht \vidcrspreehen.» ülanck's Kommentár zum Bürgerlichen Gesetzbuch. IV. Auflage Berlin: Guttentag, 1913, - I. Band Ml. S. An.n. 1. 1. a) ad § 138. legalábbis a kereskedelmi forgalomban kialakult felfogás szerint — erkölcstelennek. Hiszen ha szavazati jogát erkölcstelen módon gyakorolja, ugyanúgy felléphetni vele, illető leg a határozattal szemben, mintha a részvénytulajdonos szavazott volna, a zálog fennmaradásáról, illetve épségbenmaradásáról való gondoskodási jogát pedig — a megfelelő kereteken belül — a záloghitelezőtől aligha lehet elvitatni. Jogügyleteknek turpis causa címén való semmisnek nyilvánítása, különösen a kereskedelmi forgalomban, nézetem szerint, csak a legritkább, legkirívóbb esetekben foghat helyt. Kétségtelen, hogy — különösen a világháború kezdete óta — kialakult egy közfelfogás, amely az adóst tekintette a hitelezővel szemben megvédendőnek és ez a közfelfogás, amely annakidején a körülmények kényszerítő ereje folytán alakult ki. csak igen lassan fejlődik vissza. A gazdasági lehetetlenülés gyakorlata volt ennek a felfogásnak legjellegzetesebb kifejezője, a fizetőképtelenségi jog terén pedig a csődönkivüli kényszeregyezség intézményének meghonosítása De utóvégre a legfőbb magánjogi parancs mégis csak az •adós fizess!» és ennek olyan fogalmazása ellen, hogy «adós ne akadályozd hiteleződet követelésének biztosításában!» — még a legmesszebbmenő adósvédelmi álláspont sem emelhet kifogást. S ne feledjük végül el, hogy akadhat felfogás, amely éppen a létrejött megállapodás megtámadását tartja erkölcstelennek. V. A német irodalomban a Staub—Pinner- és a Goldschmit-féle kommentár emlékezik meg kifejezetten a kérdésről; mindkettő olyan értelemben, hogy a szavazati jog külön átruházás tárgyát képezheti.11 12 Irodalmunkban Oppler Emil emlékezik meg a kérdésről; szerinte: «a zálogos hitelező is gyakorolhatja a szavazati jogot, de csak a részvényes, a tulajdonos megbízásából és felhatalma zá sa alapján.»13 Reámutatok ehelyütt az 1928 március 17-iki lengyel bankrendeletre, amely kifeje11 «Selbslverslándlieh kann im Pfandvertrage die Übertragung des Stimmrechts an den Pfandgláubiger ausdrücklich véreinbarl sóin. odier es kann sich dies aus den Umstánden ergehen ... Der stimmberechtigte Gláubiger übl in dilesem Falle das Stimmrechl ;uis ('igenem Recht, nicht etwa als Vertreter des Verpfánders aus...» (Staub-Pinner: Kommentár zum llditdelsgj>setzbuch. 12. u. 13. Auflage, Berlin—Leipzig: W. de Gruyter, 1926. — Anm. 5. ad § 252.) Tehát: selbstverstándlfehl 12 *Im Falle der Verpfándung der Aktié isi der Pfandgláubiger .. nur stimmbereehtigt, wenn ihm das Slimmrecht übertragen isl.» (Friedrich Goldschmit: Die Aktiengeseltschaft. München: Beck, 1927.— Anm. 9. ad § 252.) Mindkét kommentár hivatkozik a Kammergerichtnek egy ilyértelmü határozatára. 13 A részvénytársasági közgyűlési jog rendszere. Bpest: Pallas, 1917. 103. 1.