Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 10. szám - Zálogbaadott részvények szavazati jogának átruházása a záloghitelezőre

10. sz. KERESKEDELMI JOG 151 és alpereseket a kereseti kérelem értelmében marasztalta. A Kúria ítéleti indokainak lényege a/, hogy a felperes által megtámadott megállapodás „ . . . mint a részvény fogalmával, a részvényjog alapelveivel és ebből folyóan a kereskedelmi törvénnyé] és alapszabályokkal ellenkező szerződés jogilag nemcsak hogy meg nem engedett, de kezdettől fogva mint törvénybe és jóerkölcsbe ütköző szerződés feltétlenül semmis jogügylet és ebből folyólag abból jogok és kötelezettségek a szerződő felek egyike részéről sem támaszthatók." A kir. Kúria szerint tehát a szóbanforgó megállapodás az alapszabályokba, a törvénybe és a jóerkölesökbe ütközik s ennélfogva semmis. II. Az aíapszabályeflénességet abban látja a Kúria, hogy a konkrét esetben a részvénytársaság alapszabályai értelmében a közgyűlésen minden részvényes csak más szavazatképes részvényes állal képviseltetheti magát. Ez az alapszabályi intézkedés azonban, nézetem szerint, nem hozható összefüggésbe a viiás kérdéssel. A perben nem arról volt szó. hogy alperesek jogosultak-e felperesnek a közgyűlésen való képviseletére, hanem arról, hogy jogosultak-e saját nevükben azon részvényesi jogokat gyakorolni. Hiszen a szerződés célja is ellentmond a képviseleti viszony feltételezésének: ez a cél éppen az volt, hogy a záloghitelezők a zálogbaadó részvénytulajdonosoktól függetlenül, saját belátásuk szerint vehessenek részt és szavazhassanak a részvénytársaság közgyűlésén, hogy saját akaratuk szerint — esetleg éppen a részvénytnlajdonosok akaratával szemben tehessék meg ezen jogukkal élve mind azon intézkedéseket, hozhassák meg mindazon határozatokat. amelyeket biztosítani szándékolt érdekeik védelmére szükségeseknek tartanak. Az itt szóbanforgó kérdés nem a képviseltet, hanem az átruházhatóság kérdése. Nincs rá adat, hogy az alapszabályok e tekintetben valamiféle megszorítást tartalmaznának s igy ehelyütt fölösleges annak vizsgálatába bocsátkoznunk, hogy egy ilyen, bemutalóra szóló részvények átruházását a K. T. 172. §-ában foglalt rendelkezéssel szemben megszorító alapszabályi intézkedés nem len ne-e törvénybe ütköző.4 Az alapszabályok csak a közgyűlésen való képviseletet szorítván meg, alapszabályszerinti akadálya annak, hogy a részvényekkel járó szavazati jog átr uh áztass ék, nincs. HL A Kúria szerint a szavazati jog gyakorlásának ily módon való átengedése a részvény foglmával és a részvényjog alapel4 V. ö. Dr. Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata II. kiadás. ÍBpesI: Grill. 1928.) I. kötet 372. I. ?»ivel s tehát a kereskedelmi törvénnyel is ellenkezik. Ellenkezik pedig azért, mert nem a részvényeknek és a velük járó valamennyi jogosultságnak egységes átruházásáról van szó, hanem csupán arról, hogy a részvényekkel járó bizonyos jogok a tulajdonosoktól különböző személyeknek engedtetnék át. Ha azl a kérdést vizsgáljuk, hogy a szó bánforgó megállapodás a részvény fogalmával és a részvényjog alapelveivel ellenkezik-e. ugy annak csak részvényjogi kihatásait kell vizsgálat tárgyává tennünk, vagyis azt, hogy a részvénytársasággal szemben idéz-e elő olyan joghatásokat, amelyek az idevonatkozó törvényi rendelkezésekkel ellenkeznek. A kérdés másik része, már t. i. a részvénytulajdonos és a záloghitelező közti szJerződés a felekre való kihatásában egyáltalán nem részvényjogi, hanem általános magánjogi kérdés, amely — éppen ezért — az előbbitől elkülönítve tárgyalandó. A Kúria a K. T. 164. §-ánák 1. bekezdésével hivja fel („A részvények . . . tulajdonosaikra nézve oszthatatlanoknak tekintendők"), mint amely kizárja, hogy a részvényekből folyóan a tulajdonosoktól különböző személy gyakorolhasson jogokat. Ámde ez a jogszabály mindössze annyit jelent, hogy egyugyanazon részvényből eredő egyugyanazon részvényesi jogot a társasággal szemben nem gyakorolhatják egyszerre többen, hanem csak egy személy; de nem jelenti azt, hogy ugyanazon részvényre vonatkozó ugyanazon jog ne illethetne meg egyszerre több személyt inter se-joghatállyal (pl. egy részvény nek lehet három személy a közös tulajdonosa, ez. esetben a részvénynek a részvénytársasággal szemben, tehát a közgyűlésen csak egy szavazata van, amely azonban ugy adódik, hogy a három tulajdonos egymás közi szótöbbséggel határoz a szavazati joggal való élés módja tekintetében5), — sem pedig azt. hogy ugyanazon részvényre vonatkozó kii lönböző részvényesi jogok ne illethetnének meg más-más személyt a társasággal szemben is (pl. haszonélvezeti joggal terhelt részvények osztaléka a haszonélvezőt, szavazati joga pedig a tulajdonosi). Távolról sem látunk fennforogni olyan okokat, amelyek a megállapodással szemben részvényjogi szempontból aggályt keltenének. A közgyűlésen a részvényes vehet részt, a részvényes szavazhat; ez azonban nem jelenti azt, hogy ezen jogok csak a részvény tulaj5 V ö. Kúria 1084/1888: «A K. T. 164. §-a nem zárja ki azt, hogy vaalmely részvénynek több birtokosa lehessen, hanem ezen §-nak helyes értelme az. hogy a Hársasággal szemben egy-egy részvény alapján, ha annak esetleg löbb birtokosa is van, a részvrnv állal biz'ositolI jogol a részvémybirtokosok csak együttesen gyakorolhat ják». (Dr. Szende Péter Pál: A kereskedelmi törvény kézikönyve, Budapest; Grill, 1927. 292. I.)