Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 8-9. szám - Széljegyzetek a részvényelvonás problémájához

8-9. sz. KERESKEDELMI JOG 137 gal, azért a jövőre is örök időkre eltiltanánk az alaptőke felemelésének ezt a — szerény véleményünk szerint — nélkülözhetetlen módját. Medicamentum peius morbo. A Kúria nem is találta ilyen egyszerűen megoldhatónak a kérdést. Egyrészt valóban szakítani kellett a laisser fair laisser passer elvével, másrészt azonban — igen helyesen — ugy vélte, hogy nem állithat fel tilalomfát. A Kúria 3470/1923. és 3471/1923. sz. határozatai2 a bölcs kiegyenlítés bélyegét viselik magukon. A magyar jogászi közvélemény általában nagy megnyugvással fogadta a Kúriának ezen határozatait. Tudományunk jelesei közül ugy Bozóky,3 mint Kuncz* professzorok de lege tata helyesnek fogadták el a Kúria döntését, s habár részletkérdéseket illetően még sok detailt kellött és kell majd eldönteni, az alapelvtől lényegesen eltérni senki sem kiván.5 Leszögezhető ezekből tehát, hogy sem az egyes részvényes, sem az állam cégfelügyelői hatósága nem szólalhat fel a részvényelvonás ellen, ha az egyes részvényre eső belértéket megtérítik, de sőt akkor sem, ha nem a beiértéket, hanem annál többé-kevésbé kisebb összeget fizetnek, amennyiben a társaságnak anyilvánvaló és fontos érdeke» szól az uj érdekeltség bevonása mellett.0 - Szende Péter Pál: A kereskedelmi törvény kézikönyve (Grill) 289. és köv. 11. Ha a régi részvényesek elővételi joga nincs a tervezetben megállapítva és ha a tőlük elvont uj részvények másoknak oly árban engedtetnek át, amely ár az egyes részvényre nézve az alaptőkeemelés folytán előálló beiértéknek megfelel, ezt a régi részvényesek, az elővételi jog elvonása cimén meg nem támadhatják. Ha azonban a régi részvényesek rendelkezésére nem bocsátott uj részvényeket mások (egyesek vagy pedig u. n. szindikátus) a belértéken lényegesen alul maradó árban kapják — és habár a K. T. 163. §-a nem jelenti azt, hogy a vagyoni részesedés arányának, a társaság fennállásának egész tartama alatt, változatlannak kell maradnia —, az e §-ból azonban mégis következik, hogy az ilyen eljárás a régi részvények értékét csökkentvén, sőt ismétlődés esetén azokat a teljes értéktelenedéshez közel juttatván, a jó erkölcsökbe ütközik és igy a 174. § értelmében megtámadható. Kivétel lehet mégis a r.-t. valamely nyilvánvaló és fontos érdeke, amely fennforog akkor, ha az illetőknek (szindikátusnak vagy másoknak) ily vagyoni előnyben részesítése gazdaságilag indokoltnak mutatkozott és joggal számithatott a r.-t. vezetősége arra, hogy a régi részvényeseknek az a kára, amely másoknak jutott részvények árának lulalacsony ősz* szegben való megszabásából keletkezelt, az alaptőkeemelésből, illetve a részvényátengedéssel kapcsolatban megszerzett összeköllelésből származó más előny lévén meg* fog térülni. 3 Bozókt) Géza: Magyar kereskedelmi jog 1. kötet 48.3. 1. (Grill). 4 Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata. II. kiadás. I. rész. 434. és köv. 11. (Grill). 3 L. Schuster Rudolf, Tury Sándor Kornél, Nizsalovszky Endre, Fenyves Béla, Löw Lóránt, Kovács Marcell stb. stb. cikkeit és dolgozatait. e Konkrét esetben a Kúria az 1062/1925. sz. határozatában kimondotta, hogy nem tekinthető sem a törvénybe, sem a jó erkölcsökbe ütközőnek az a többségi határozat, amely a kibocsátandó uj részvényekre nézve csak ezek felerészze erejéig biztosítja a regi A Kúria által kifejezésre jutó elv ellen kifogás nem emelhető. Habár elfogadjuk, hogy tévedés, vagy visszaélés lehetősége nincsen kizárva, mégis, minthogy az emberi intézmények legjobb esetben is nem az abszolút, hanem csak a relatív igazságot érik el, meg kell elégednünk e megoldással. Tudjuk azt is, hogy a legnagyobb gyengéje a fenlemhtett Kúriai határozatokban kifejezésre jutó jogszabálynak az, hogy valamely aktive működő részvénytársaság összvagyonát semmiféle bilanz matematikai pontossággal fel nem tünteti. A dolog természetében rejlik t. i., hogy az állandó változásnak van kitéve és igy az egyes részvény belértéke is hasonlóképpen fluktuál. Tőzsdén jegyzett részvénynél segítségül szolgál, hogy megközelítő pontossággal mégis a tőzsdei seizmográf árfolyam ingája közli, hogy valamely részvény belértéke mennyi lehet. * A Kúria emiitett 3470 és 3471/1923. sz.) határozatai nagyon helyesen utalnak arra, hogy a belérték megtérítésén kívül még más szempontból is lehet «nyilvánvaló és fontos érdeke» a társaságnak az uj, friss tőke bevonása. Az élet változatos és kiszámíthatatlan lehetőségeinek kazuisztikája kimeríthetetlen. Nem is vállalkozunk arra, hogy felsoroljuk, milyen esetekben, mikor és miért lehet nyilvánvalóan fontos érdeke a társaságnak a részvényelvonással eszközölt alaptőkefelemelés. De azt hisszük, elég az elképzelhető sok közül egy-kettőre utalni. Igy például lehet, hogy az uj részvényes kívánatos üzletbarát a textilgyár-részvénytársaságra, mert biztosított vevőt nyer benne, vagy a bankrészvénytársaságra, mert uj részvényese zálogleveleinek emisszióját fogja eszközölni, vagy kitűnő kormányösszeköttetésekkel rendelkezik és nagy megrendelésekel szerez, vagy amikor valamely részvénytársaságnak, bár nagy aktív vagyona van, — mely egyes részvényekre átszámítva, tetemes összeget jelent, — mégis, hogy ugy mondjuk, a nagy vagyon kissé immobilau van elhelyezve és igy a beözönlő uj részvénytőke relatíve nagyobb értéket képvisel stb. stb. E példák élénken illusztrálják, hogy mennyire fontos érdeke lehet a friss vér beömlesztése a társasági organizmusnak. Ez az érdek azonban az esetek túlnyomó többségében nemcsak a társaságnak az érdeke, hanem érdeke a régi részvényesnek is, habár éppen az sincs kizárva, hogy egyik-másik régi részvényes «érdekével)) ellenkezésbe is kerül. Ne felejtsük azonban, hogy a részvényrészvényeseknek az elővételi jogot, mig a másik felerészt, bár magasabb, a belértéknél mégis lényegesen alulmaradó áron a helyi érdekeltségnek kívánja juttatni. {Szende: a 2. jegyzetben i. m. 290. 1.)