Kereskedelmi jog, 1926 (23. évfolyam, 1-11. szám)

1926 / 8. szám - A felügyelőbizottság reformja

8. sz. KERESKEDELMI JOG 137 SZEMLE. Almási Antal kúriai biró. Lapunk mult számában emlékeztünk meg Almási most megjelent magánjogáról és a magunk szókimondásával katedrát követeltünk a kiváló tudósnak. Még meg se száradt a nyomdafesték expedició alatt lévő lapunkon, midőn megjelent Almásinak. kúriai bíróvá való kinevezése. Mi — merész óhajtásunk után — ezúttal csak sok szerencsét és további munkabuzgalmat kívánunk a kiváló jogtudósnak. A felügyelőbizottság reformja. A részvényjogi reformnak egyik igen jelentős részletkérdése a felügyelőbizottság megreformálása. Nemcsak a magyar, hanem a külföldi részvényjogi reformtörekvések is arra irányulnak, hogy a felügyelőbizottságot oly módon szervezzék át, hogy az tényleg a részvényesek érdekében ellenőrizze a részvénytársaság ügymenetét s amellett ne hasson arra bénitóan. A Vereinigung fiir Aktienrecht f. évi június hó 1-i ülésén dr. Ernst Wolff berlini ügyvéd tartott előadást «Die Reform des Aufsiclitsrats» cimmel; előadásának gondolatmenete a következő volt: A kérdés megoldásánál nem szabad szem elől tévesztenünk azt, hogy a részvényesek érdeke általában azonos a vállalat érdekével s hogy a részvényeseknek sem áll érdekükben, hogy túlságosan aprólékos ellenőrzéssel gátolják a részvénytársaságot szabad fejlődésében. Azonban általános nézet, hogy a felügyelőbizottság mai szervezetében semmiesetre sem alkalmas arra, hogy a törvényben részére provideált szerepet betöltse, tehát arról kell dönteni: vájjon a felügyelőbizottság átszervezésével vagy egy uj ellenőrző szerv beállításával gondoskodjunk-e a részvénytársaság életében feltétlenül szükséges ellenőrzés kiépítéséről s hogy utóbbi esetben a felügyelőbizottságot egyszerűen megszüntessük-e avagy pedig meghagyjunk neki valamelyes szerepet az uj ellenőrző szerv mellett. A felügyelőbizottság szervezetének módosításától az előadó nem vár eredményt, mivel sokkal mélyebben fekvő okok teszik képtelenné a kívánatos működés kifejtésére, semhogy egy átszervezés ezen lényegesen javíthatna. Ezzel szemben évenkénti vizsgálatot, revíziót tart célszerűnek oly módon, hogy a revizorok vagy egyszersmindenkorra jelöltessenek ki az alapszabályokban vagy időrőlidőre választassanak a közgyűlés által. A revizorok ügyelnének fel arra, hogy a részvénytársaság ügymenete törvénybe vagy alapszabályba ne ütközzék s működésükről jelentést terjesztenének a közgyűlés elé. A részvényeseknek szabad betekintésük lenne ezekbe a jelentésekbe. A felügyelőbizottságot ezen uj szerv mellett feleslegesnek tartja. Amely részvénytársaság azonban fenn kívánja tartani, annak ez módjában áll. Előadó tehát szakítani kiván a kötelező felügyelőbizottság rendszerével s ezzel egyszersmind közeledést akar létrehozni az angol-amerikai rendszerhez, amely a német részvénytársaság dualisztikus vezetési rendszerét (igazgatóság és felügyelőbizottság) nem ismeri. Dr. Alfréd Karger berlini ügyvéd felszólalásában szembehelyezkedett az előadói állásfoglalással s azt fejtegette, hogy a revizori intézmény semmiesetre sem alkalmas arra, hogy a felügyelőbizottság szerepét betöltse. Eseteket idézett az angol birói gyakorlatból, amelyek igazolják, hogy a revizoroknak («auditors») ott sokkal szűkebb a hatáskörük, mint aminőt a német törvény a felügyelőbizottság számára megszab. így pl. az angol biróság egy alkalommal kimondotta, hogy a revizoroknak nem áll jogukban vizsgálni, hogy a társaság okosan vagy oktalanul járt-e el. Mindezek alapján a felszólaló odakonkludált, hogy a kötelező felügyelőbizottság intézménye fenntartandó s csupán bizonyos változtatásoknak vetendő alá; igy többek közt szükséges, hogy abban a részvényesi kisebbség is megfelelő képviseletet nyerjen. A további vita során a felszólalók általában a felügyelőbizottság fenntartása mellett foglaltak állást, hangoztatván azonban, hogy emellett szükség van a revizori intézmény kiépítésére is.1 Annyi bizonyos, hogy a felügyelőbizottság mai formájában nem fejti ki azt a komoly ellenőrző munkát, amelyre pedig okvetlenül szükség van. A felügyelőbizottság azonban az ujabb revizori intézmény mellett is megtalálhatná a maga létjogosultságát. Hiszen nemcsak az angol, de pl. a svájci birói gyakorlat is sokkal szűkebb térre szorítja a revizorok felügyeleti körét, mint amilyen a felügyelőbizottságé. így pl. a Bundesgericht egy ítéletében megállapította, hogy «a revizorok feladata a mérleg és számadatok felülvizsgálatára szorítkozik*, de semmiesetre sem terjed ki az ügyvezetés felülbírálására. (L. Schneider—Fick: Das schweizerische Obligationenrecht, Zürich, 1915. Anm. 3. ad Art. 659.) E téren tehát még mindig elegendő működési tere nyílnék a felügyelőbizottságnak, amely eddig is nem annyira ellenőrző tevékenységével, mint inkább az igazgatásban való indirekt részvétellel és összeköttetések megteremtésével hasznosította magát a részvénytársaság számára. F. B. A nyugdijvalorizációs arányszámügyek külön bíróságának eljárási rendelete 39.800/1926. I M. szám alatt a Budapesti Közlöny augusztus 24-iki számában jelent meg. Voltaképpen csak ebben a rendeletben domborodnak ki a külön bíróság eljárásának a törvény rendelkezései alapján csak sejtett különlegességei. Az alakulás (teljes ülés, eskü) szinte önként értedődő szabályai után érdekesek az igényjogosultak aláírásának valódiságát biztosító rendelkezések (hitelesítés, vagy két tanú, aki azt is tanúsítja, hogy hány aláírást előttemez). Nehéz feladat volt olyan esetre, amikor a társaság terjeszt elő kérelmet, neki ellenfelei keresni, mert az eleve kizártnak látszott, hogy a nyugdijasok valamennyien megjelenhessenek a Kúria előtt. Ezért a rendelet szerint a nyugdijasokat hirdetményben képviselő bejelentésére kell felhívni, végső esetben pedig a külön biróság elnöke jelöl ki közülök képviselőt. A felek meghallgatása tekintetében a rendelet sem korlátozza a bíróságot és még a meghallgatás módját sem szögezi le, annál gondosabban domborítja ki a második szakértő meghallgatásának kivételességét. Igen fontos rendelkezése a rendeletnek az, amely a külön bíróságnak az arányszám létjogosultsága 1 Jurislische Wochenschrift 15. Juli 1926. Heft 14 S. 1776—1777.