Kereskedelmi jog, 1913 (10. évfolyam, 1-24. szám)

1913 / 18. szám - Széljegyzetek az uj belga részvényjogi törvényhez. [3. r.]

18 sz. Kereskedelmi Jog 319 nyek létezése esetén, az érdekelt részvényescsoport elkülönített határozat-hozatalát írja elő, hasonlóan a N. K. T. 275. §. 3. bekezdésében és a franczia 1903. november 16-iki törvény 1. §-ában foglalt rendelkezésekhez. Itt emiitjük meg a 61. §. utolsó bekezdését, amely szerint azok a részvényesek, akik hátralékos befizetéseiket szabályszerű felhívás daczára nem teljesitik mindaddig, amíg e kötelezettségüknek eleget nem tesznek, nem gyakorolhatják a szavazati jo^ot. Ezt a kényszereszközt törvények eddig nem említik ; az is kérdéses lehet, hogy jogunkban a 169. §. 2. bekezdésének taxatiója mellett (mely szerint az alapszabályok a késedelmes részvényest kötbérrel és a részvényesi összes jogok elvesztésével sújthatják) függővé tehetik-e az alapszabályok a szavazati jog gyakorlását a befizetések pontos teljesítésétől.7) Külön szabályozásban részesiti az uj belga törvény az alaptőke-felemelést és — leszállítást is. A 33. §. kimondja, hogy alaptökefelemelés esetén az alapításra nézve felállított összes rendelkezések betartandók; tehát a törvényben magában szankcionálja a régi törvények hallgatása mellett kifejlődött állandó bírói gyakorlatot.8) Az 593. §. pedig elejét veszi annak a melyreható vitának, amely a körül fejlődött ki, hogy elhatározható-e az alaptőke-felemelés az alapszabály-módosításhoz szükséges többségi határozattal is, avagy ahoz az összes részvényesek beleegyezésére van szükség ? A felhitt szakasz szerint az alaptőke-felemelés az alapszabály-módosítás feltételei mellett határozható el, ami a kereskedelmi forgalom igényeinek 7) Erre vonatkozólag igen tanulságos gyakorlati eset került nálunk birói döntés alá. (B. T. 2134/1912. V. sz. itélefe, táblai irattár.) Az alapszabáyok előírták, hogy „a közgyűlésen szavazati joggal csak azok birnak, akik befizetési kötelezettségeiknek eleget tettek" ; ugyancsak pontosan megállapították az alapszabályok azokat a dátumokat is, amelyekben a befizetéseknek történni kall. A társaság azonban mindjárt megalaku'ásaután életképtelennek mutatkozik, s az igazgatóság közgyűlést hiv össze a felszámolás kimondása végett. A közgyűlés napján az alapszabályok szerint már valamennyi részvény teljes értéke befizetendő lett volna, mert az utolsó dátum is letelt; a részvényesek azonban egynek kivételével, éppen a felszámolásra tekintettel, nem teljesítették ezt az általuk feleslegesnek tartott kötelezettségűket. Figyelemmel arra, bogy az alapszabályok a részvénytőke 3,'i ét képviselő részvények határozatát követelték meg a felszámoláshoz, ebben az esetben szavazati jog hiánya okából nem lehetett volna határozatot hozni. (A tábla anélkül, hogy a szóbanforgó alapszabálybeli korlátozás megengedhetősége felett nyilatkozott volna, mellékvágányon oldotta meg a a kérdést) s) Lásd részletesen szerző: Alaptőke-felemelés 1911. 52. és 82. 11. inkább megfelel, mint a sokszor lehetetlenséget magában rejtő „unanimité." Az alaptőke-leszállításra vonatkozólag az 593. §. csak általános elveket állit fel. Szükséges az alapszabály-módosításra irányadó feltételek betartása és a közgyűlési meghívóban a leszállítás módozatának közelebbi, részletes körülírása. Ha az alaptőke-leszállítás a részvényeseknek adandó visszafizetés utján történik, a visszafizetések csakis a határ )zat közzétételétől számított 6 hó elteltével teljesíthetők. A hitelezők érdekében még felállítja a törvény azt az általános szabályt, hogy az alaptőke-leszállítás nem sértheti harmadik személyek jogait. Hivatásának magaslatán álló bírói gyakorlat e mellett az általános direktíva mellett is megtalálhatja a hitelezők érdekeinek hathatós védelmére vezető utat.9) Az uj törvény kisebb jelentőségű módosításokat visz végbe a mérlegszerkesztés szabályozása tekintetében is. A 62. §. mindenekelőtt előírja, hogy a vagyonkimutatásban kitüntetendők az igazgatósági és felügyelő-bizottsági tagoknak a társasággal szemben fennálló tartozásai is; másrészről a mérlegben részletezendő a kötött és a pénzzé tehető vagyon, a tartozás rovatban a társaságnak saját magával szemben fennálló tartozásai, kötvényei, a záloggal vagy egyéb biztosítékokkal kapcsolatos tartozások és külön a reális biztosíték nélküli tartozások. A 63. §. több irányban gondoskodik arról, hogy a mérleget megállapító rendes közgyűlés előtt minden egyes részvényes alapos tájékoztatást szerezhessen magának a társaság vagyoni helyzetéről. (A részvényes a közgyűlés előtt 15 nappal betekinthet a mérlegbe, részvényes-jegyzékbe, a felügyelő-bizottság jelentésébe és kérheti ezeknek az iratoknak átadását). Igen érdekes és eredeti rendelkezés található a 67. bis. § ban, amely kimondja, hogy: „a társaságot kötelező minden ügyletnél szükség van az eljáró igazgatóknak, vezérigazgatóknak (directeurs-gérants, delégués) vagy más meghatalmazottaknak előzetes vagy az ügylet megkötését közvetlenül követő aláírására, amelyből kitűnik, hogy mint a társaság képviselői a társaság nevében járnak el." Ennek a rendelkezésnek kétségtelenül az a czélja, hogy a részvényesek és harmadik személyek is minden egyes 9) De lege ferenda azonban részünkről helyesebbnek tartanok a N. K. T. 289. §-ában megvalósított szabályozás átvételét.