Kereskedelmi jog, 1913 (10. évfolyam, 1-24. szám)

1913 / 17. szám - Széljegyzetek az uj belga részvényjogi törvényhez. [2. r.]

302 mellett sem valósitható meg és pedig tisztán tárgyi okokból. A társasági czélt tevő pl. találmányi szabadalom tulajdonának, vagy használatának megszerzése rendszerint ugy történik, hogy a rtság részvényeinek tekintélyes részét adja a szabadalmi jog ellenében. Hogy ennek a szabadalmi jognak mi a valóságos értéke, azt alapításkor a lehető legritlább esetekben lehet csak megállapítani, mert hiszen a vagyontárgy értékének leglényegesebb faktora, kiegészítője, kihámozója a társaság szakszerű működése és a kedvező gazdasági konjunktúrák. Fizikailag lehetetlen tehát egy ilyen vagyontárgyról már az alapitás idejében megmondani azt, hogy annak értéke hány, határozott értéket képviselő, részvénynek felel meg. Ha tehát a törvényhozás nem veszi figyelembe, hogy .betétként határozatlan értékű vagyontárgyak is szerepelhetnek, akkor a legszélesebb körű nyilvánosság, a leghatékonyabb ellenőrzés és revizori vizsgálat sem lesz képes megakadályozni azt, hogy az alaptőkébe mindjárt alapításkor határozatlan értékű vagyonelemek kerüljenek, ami persze csak akkor von maga után káros következményeket, ha a későbbi fejlemények a hozzávetőleges értékelést tulmagasnak igazolják. Hogy a franczia és belga jognak a forgalomképesség korlátozásában kidomborodó szabályozása teljesen kielégítő megoldás volna, azt egyáltalán nem lehetne állítani. Az apport-részvények átruházhatóságának korlátozása ugyanis egyáltalán nem akadályozza meg, hogy az alaptőkébe fiktív elemek kerüljenek, mert hiszen annak nem áll semmi sem az útjában, hogy két év elteltével az apportrészvények forgalomba hozassanak, habár ekkor már a szakértők meg is tudják állapítani, hogy az alapjukat tevő betét túlértékelt volt.4) De másrészről igazságtalan is ez a korlátozás abban az esetben, amidőn a betét határozott értékű vagyontárgy. Azt pedig, amit a belga törvény — tul menve a franczia jogi szabályozáson — 404. §-ában tesz, hogy t. i. minden társasági értékpapírt (titres ou parts bénéficiaires) — kivéve 4) E tekintetben is provideált az 1883. évi franczia tervezet 12. §-a, amely az alapítástól számított 3 éven belül az alaptőke Vso-ad részét képviselő részvényeseknek meg akarta adni azt a jogot, bogy kártérítést követeljenek az apporteurtől, amennyiben kitűnik, hogy a betét az alapításkor megállapított becsérték felét nem éri meg. 17. gz. természetesen a készpénz elknében adott részvényeket és kötvényeket — alávet a 40. bis. §. korlátozásának, határozottan helytelennek kell minősitenünk, mert ez egyrészről az alaptőkét nem reprezentáló értékpapírokkal szemben indokolatlan, másrészről lehetetlenné teszi azt, hogy a társaság határozatlan értékű vagyontárgyakat vagy szolgálatokat a tiszta jövedelemre jogot adó értékpapírok létesítésével (különösen az u. n. parts bénéficiaires, parts de fondateurs-el) biztosítson a saját részére. Köztudomású dolog u. i., hogy a franczia 1893. évi törvény szigorú tilalma folytán azok az apporteurök, akik mindjárt értékesithető értékpapírok birtokába akartak jutni, nem részvényeket, hanem élvezeti jegyeket (alapitói részjegyeket) fogadtak el ellenértékül, amik csakis az esetleges tiszta jövedelem határozott részére adnak jogot és létesité&ük pillanatától kezdve forgalomképesek. Amidőn tehát a belga törvény 404. §-a ezeknek az értékpapíroknak forgalomképességét is korlátozza, úgyszólván lehetetlenné teszi, hogy részvénytársaságok olyan betéteket biztosítsanak a javukra, amiknek azonnali, pénzzé tehető ellenértékére a, mondjuk, vagyontalan apporteurnek feltétlenül szüksége van. Mert azt mondani sem kell, hogy a két évig forgalomképességében korlátozott papírokért, elzálogosítással, engedményezéssel, stb. lényegesen kevesebbet kap az apporteur, mint az azonnal piaczra d( bható papírokért. E mellett sokkal több garancziája van annak, hogy a csakis tisztajövedelemre jogot adó papirok ellenértékét tevő vagyontárgy hozzávetőleges értékelésénél az alapítók, alakuló közgyűlés stb. a kellő óvatossággal járnak el; mert hiszen itt nem az alaptöke biztosításáról, hanem a részvények kelendőségérj lényegesen kiható részesedési jog létesítéséről van szó.5) A belga törvény 404. § ának rendelkezése ezeken felül még azért sem helyeselhető, mert elzárja az útját annak, hogy a törvényhozás, eltiltva határozatlan értékű vagyontárgyak ellenében a részvény adását, megadja a lehetőségét annak, hogy a társaság az ő érdekei szempontjából sokszor döntő sulylyal biró ilyen betéteket már alakulásakor a maga számára biztosítson. Idézett tanulmányaimban u. i. azzal a javaslattal léptem fel, hogy részvényjogunk reformja 5) L. erre részletesebben szerző: Részvényjog' reforrakérdések. 55. 1. 28. jegyzet. Kereskedelmi Jog