Kereskedelmi jog, 1905 (2. évfolyam, 1-24. szám)

1905 / 5. szám

5. sz. számát, rendszerint 3 tagban, sőt vannak olyanok is, melyek a maximumát is megjelölik (igy az északamerikai részvénytörvények rendszerint 7 és 24 között állapítják meg a maximális számot), továbbá egyes részvényjogok (mint pl. a francziaországi 1867. évi részvény-törvény 22. ozikke, svájczi kötelmijog 649. czikke) az igazgatóság tagjaitól megkívánja,hogy egyúttal atársaság részvényesei is legyenek, addig a keresk. törvényünk 182. §-ában ez irányban is szabad kezet enged a társaságnak, kijelentvén, hogy az igazgatóság egy vagy több személyből állhat, akár részvényesek azok, akár nem részvényesek. A működési kör (hatáskör) kérdésében is szabadelvű a törvényünk. Eltekintve ugyanis a törvény által felállitott csekély számú korlátozásoktól, (igy különösen a K. T. 179. § ában felsorolt esetekben csak a közgyűlés határozhat, a részvénytársaság saját részvényeit megszerezni, vagy zálogba venni tltva van, kivéve, ha a részvényszerzés, tőkeleszállítás czéljából történik) a ker. törv. 157. §-ának 10. pontja az alapszabályok megállapítása révén teljesen a közgyűlés hatáskörébe utalja az igazgatóság hatáskörének megállapítását. A hatáskör és szervezet kérdéseinek körébe tartozik a czégjegyzés módja, melyre nézve ker. törvényünk — összhangban az ezen kérdések megoldásának általánosságban a társaságra való bízásával — a 185. §-ban azt jelenti ki, hogy az igazgatóság a társasági czégjegyzést az alapszabályok értelmében eszközli. Amennyiben azonban az alapszabályok ellenkezőleg nem intézkednek, csakis az igazgatóság valamennyi tagja együttesen van jogosítva az igazgatóság részéről valamely intézkedést tenni. Kivétel ez alól csak annyiban van, amennyiben a társaságot illető kézbesítések érvényességéhez elegendő, ha azok az igazgatóság valamelyik egy tagjának kezéhez történtek. Ha a társaság képviseletéhez, illetve működéséhez valamennyi, vagy több tag közreműködése szükséges, ugy ez a szabály oly szorosan magyarázandó, hogy ez alól még a sürgős esetek sincsenek kivéve. Ez az elv van a külföldi irodalomban is úgyszólván egyhangúlag elfogadva és hazai joggyakorlatunk is követi azt. Nincs azonban kizárva, hogy az eredetileg létezett hiányosság később pótoltassák az által, hogy a közre nem működött igazgatósági tagok később hozzájárulnak az előbb működött tagok nyilatkozataihoz, illetve cselekményeihez. Az együttes czégjegyzés megnyilvánulásának nem kell szükségképen és minden esetben ünnepélyesnek, vagyis olyan alakúnak lenni, hogy a czégjegyzésre együtt kötelezett személyek valamennyien kinyilvánítsák a szóbantorgó akaratnyilvánításhoz való hozzájárulásukat; ez az alakszerűség feltétlenül csak az írásbeli nyilatkozatoknál az aláírás szempontjából szükséges, — szóbeli nyilatkozatpknál azonban az igazgatósági tagok egynémelyikének concludens tényéből is lehetséges az elhatározásra, illetve a hozzájárulásra következtetni. Ilyen concludens tényt állapit meg különösen az az eljárás, ha az igazgatósági tagok egy része több tagnak jelenlétében valamely nyilatkozatot tesz, vagy cselekményt végez és a jelenlevő többi tagok az ellen nem tesznek kifogást: a hallgatás ilyen esetben a hozzájárulásra következtető tényt képez. Birói gyakorlatunk teljesen követi ezen elvet, mely kifejezésre jutott a m. kir. Curiának 188(3. márczius 3-án 1136/85. sz. a. kelt Ítéletében. A kérdéses esetben a társaság vezérigazgatója egy ügynöknek bizonyos szolgálatokért nagyobb összegű (3000 frt) jutalékot igért, mely alkalommal ugyanazon helységben jelen volt a társaságnak czégjegyzési joggal felruházott két tisztviselője is ; az ügynök perelvén jutalékát a társaság ellen, utóbbi azzal védekezett, hogy a vonatkozó nyilatkozat nem kötelező a társaságra, mert nem alapszabály-, illetve czégjegyzékszerü módon vállaltatott a kötelezettség; az alapszabályok szerint ugyanis a czégjegyzésnek legalább egy igazgató és egy czégjegyzésre jogosult meghatalmazott által kellett volna történnie ; a kir. Curia a másodbiróság indokából kijelentette, egyrészt, hogy „ha a társaságot egy igazgató és egy meghatalmazott írásban kötelezheti, el kell fogadni, hogy egy igazgatónak és egy czégjegyzésre jogosított meghatalmazottnak szóbeli kijelentése is hasonló erővel bír, — másrészt, hogy az, hogy a jogosított egyének a szóbeli kijelentést mindketten egyszerre, vagy egymásután elmondják, nem szükséges, hanem elegendő, ha a két jogosított közül a kijelentést a másiknak jelenlétében az egyik teszi, a másik pedig ellent nem mondva, ahhoz hallgatag hozzájárul." A czégjegyzés hiányossága miatt érvénytelen okiratot, vagy általában az okiratot tökéletesen pótolja a képviseletre jogosultak szóbeli kijelentése. Igy a m. kir. Curia a Grecsák-féle Curiai határozatok III. kötetének 110. lapján közölt, 1899. G. 376. sz. Ítéletben a társaság kötelezettségét megállapította, noha az okirat nem volt kellőképen czégjegyezve, de e mellett a jogosult czégjegyzők szóbeli kijelentése igazoltatott. Külön elbirá'ás alá vonandó az az eset, amikor a képviseletre jogosított személyek elhatározzák az illető akaratnyilvánítás megtételét, de ennek kifejezést csak az egyik, önálló képviseletre. nem jogosított tag ad. Ilyen esetben az ezen egy tag akaratnyilvánítása is kötelezni fogja a társaságot, mivel a harmadik személylyel érintkező ez a tag meghatalmazotti minőségben eljárónak tekintetik, ilyen minőségben való eljárásuk közben azonban az igazgatósági tagok alapszabályszerü alakszerűséghez nincsenek kötve. Vitás lehet azonban, hogy ha áz igazgatóságnak képviseletre jogosított tagjai megbízásából azok egyike eljár és megbízatás értelmében bizonyos kijelentéseket tesz, — kifejezésre kell e