Jogállam, 1938 (37. évfolyam, 1-10. szám)

1938 / 1-2. szám - A korlátolt felelősségű társaság taggyűlési határozatának a megtámadása

14 DR. LŐW TIBOR A K.-nak 1957. jun. 9. T. IV. 1992/1957. sz. határozata szerint: ha az igazgatóság javaslatának tartalma a közgyűlési határozat meghozatalában résztvevő részvényeseket, vagy legalább is többségüket tévedésbe ejtette és ha fel lehetne tenni azt, hogy ez a tévedés őket határozatuk meghozatalában döntően befolyásolta, a közgyűlési határozatot mint lényeges tévedésen alapulót a K.T. 174. §. alapján is meg lehetne támadni, mert a közgyűlési határozat a meghozatalában résztvevő részvényesek, vagy többségük akaratának sem felelne meg és ennélfogva az érvényes nem lehetne, mihez képest annak feníartása a törvénnyel ellenkeznék. Ez a döntés elsősorban azon alapszik azonban, hogy az igazgatóság a kellő felvilágosítás megadására irányuló kötelezettségének (K.T. 189. §.) nem tett eleget, ami a határozatot a tényleges tévedés vizsgálata nélkül is megtámadhaíóvá teszi. Amennyiben pedig a határozat a részvényesek tényleges tévedésére hivatkozik is, a határozat megdőltél nem pusztán a részvényesek akarathiányából, hanem az ilyen határozat fentartásának konstruált törvényellenességéből vonja le. Megtámadható a közgyűlési határozat azon az alapon is, hogy a többség tudatosan a társaság jelentős érdekeinek sérelmével hozta. A törvény 41. §-a ugyan kifejezetten csak ama tagok kártérítési felelősségéről szól, akik szavazatuk többségével oly határozatot hoztak, amelyről tudták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti. De a kártérítési felelősségnek e státuálásából következik, hogy maga a határozat is, mint a jó erkölcsökbe ütköző, megtámadható. Azon az alapon, hogy a jó erkölcsbe, tehát a törvénybe ütközik, különben a részvénytársaság közgyűlésének a határozata is megtámadható, holott hasonló törvényi intézkedést a K. T. nem tartalmaz. A többségi hatalommal való visszaélés (Mehrheitsmiszbrauch) ott is kellő alapot nyújt erre. így a K. 1955. nov. 12.-én kelt P. IV. 1919/1955. sz. határozata szerint: „a kisebbségi részvényesek szándékos és a jó erkölccsel ellentétes megkárosításának minősül a r.t. közgyűlési többségének az a határozata, amely a részvénytöbbség birtokosának társasági szolgálata után járó fizetését feltűnő mértékben, elfogadható gazdasági indok, vagy különösen méltánylást érdemlő ok nélkül, felemeli, illetve tudomásul veszi akkor, amidőn a vállalat gazdasági helyzete a fentiekben vázolt állandó és nagymérvű romlást mutat. Ily közgyűlési határozat megsemmisítendő." (Hj. T. XVII. 54.) A határozat nem csak a már említett módon a szavazójog kérdésében ütközheíik a szerződésbe, hanem más esetekben is. így: pld. ha a társasági szerződés szerint az ügyvezető helyettesül alkalmas személyt a taggyűlés hozzájárulásával kereskedelmi alkalmazottul rendelhet ki, a taggyűlés határozata megtámadható azon az alapon, hogy a kirendelt személy az ügyvezető helyettes munkakörének betöltésére