Jogállam, 1936 (35. évfolyam, 1-10. szám)

1936 / 8-9. szám - A korlátolt felelősségű társaság felszámolása

299 A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG FELSZÁMOLÁSA. Irta: DR. LÖW TIBOR, a budapesti kir. ítélőtábla tanácselnöke. A kft. feloszlása (v. ö. Jogállam. 1936. 121.) rendszerint felszámolással történik; csőd, csődönkívüli kényszeregyezség és kényszerfelszámolás eseteiben ezen eljárások szabályai szerint, a melyeket a kft.-ról szóló törvény 86. §-a kiegészít. I. A felszámolás elmaradhat feleknek megállapodásával abban az esetben, ha a feloszló társaság vagyonát a tartozásokkal együtt az állam, törvényhatóság, vagy község veszi át, vagy, ha a feloszló társaság vagyonát más kft.-ra ruházza át s ellenértékül az átvevő társaság üzletrészeit kapja (99.101.). A felszámolást kizáró ily megállapodás érvényességéhez a taggyűlés határozata szükséges, amely határozatot, ha a társaság feloszlását a 82. §-nak megfelelően már kimondotta, más szerződési intézkedés híjján, a törzsbetétek nagysága szerint számított egyszerű többséggel hozhatja meg. Szükséges még a vagyonátvételi szerződésnek közokiratba foglalása és az átruházás bejegyzése, amelynek foganatosítása végett a határozatot és a közokiratba foglalt megállapodást a cégbírósághoz be kell mutatni. Az átruházás hatálytalan, amíg a bejegyzés nem történt meg s a bejegyzéssel egyidejűleg a társaság cégét törölni kell (99.) Két kft. említett egyesülésének esetében a vagyonkezelésre a következő, az elmaradó felszámolás biztosítékait pótló, szabályok irányadók: A beolvadó társaság vagyonát a beolvasztó vagyonától elkülönítetten kell kezelni, míg hitelezőit követeléseik bejelentésére a beolvadó társaság a felszámolói felhívásra előírt módon nem hívta fel, a felhívás közzétételétől számított hat hónap Je nem telt és a hitelezőknek a felszámolásnál előírt kielégítése, vagy biztosítása meg nem történt. Eddig az időpontig a beolvadó társaság vagyonát a társaság hitelezőinek a beolvasztó társasághoz és hitelezőihez való viszonyában a beolvadó társaság vagyonának kell tekinteni úgy, hogy arra a beolvasztó társaság hitelezői végrehajtást nem vezethetnek. És az elkülönített kezelésnek ebben a szakában a beolvadó társaság bírói illetékességén sem történik változás (101). Ha az átvevő társaság törzstőkéjének felemelése szükséges, nem a tőkefelemelés közönséges szabályai irányadók, hanem a tőkefelemelés, mint az egyesülés része, ennek a céljához és szabályaihoz alkalmazkodik. Ezért nincs helye jegyzésnek, nincs elsőbbségi joguk a tagoknak, hanem az új üzletrészeket a beolvadó társaság tagjai kapják. A végrehajtott tőkefelemelésnek a cégbírósághoz történő bejelentéséhez a beolvasztó társaság törzstőkefelemelő határozatán kívül mellékelni kell a feloszlott társaság taggyűlésén (nem közgyűlésen amint a törvény pontat-