Jogállam, 1932 (31. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 8-9. szám - Részvénytársaságok egyesülése

RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE. 297 resztül, mint kisebb jelentőségű részletkérdéssel ezúttal nem foglalkozom. A csererészvények megszerzése körül felmerül az alaptöke felemelésének kérdése is. A bírói gyakorlatunk egy jó ideig — elszigetelten még ma is — azon az állásponton volt, amint fent ezt már jeleztem, hogy a csererészvények csak az alaptőke felemelése útján szerezhetők meg. Ennek az álláspontnak alapjául szolgált az a felfogás, hogy miután a keresk. törv. 161. §-a értelmében a saját részvénymegszerzése tilalom alá esik, nincs más módja a csererészvény előteremfésének, mint az alaptőke felemelése. Hogy ez a bírói gyakorlat nem tartható helyesnek a 161. §. megbeszélésénél kimutattam. Minthogy azonban az átvevő társaságnak az érdeke megkívánhatja, hogy a csererészvényeket nem saját részvényei megszerzése utján teremtse elő, helyes az a ma már elfogadottnak tekintendő felfogás, hogy az átvevő társaságra kell bízni, vájjon nem akar-e a csererészvényekhez saját alaptőkéjének felemelése utján jutni ? és ha érdeke ezt kívánja, megkell azt neki könnyíteni. De lege f erenda tehát helyesnek tartom azt, hogy az átvevő társaság belátására legyen fakultative bízva, hogy melyik utat választja. Magától értetődik, hogy az alaptőke felemelése esetén többféle könnyítést kell nyújtani, mert az egyesülés keresztülvihetőségét lehetőleg meg kell könnyíteni, nem pedig megnehezíteni. Ilyen megengedhető megkönnyítés lehetne az, hogy egyesülés esetén új részvények kibocsáthatók, még mielőtt a már kibocsátott részvények teljesen be lettek fizetve, továbbá a részvény aláírására, az elővételi jogra vonatkozó szabályok mellőzése stb. Az egyesülés létesíthetéséhez szükséges, hogy az egyesülő társaságok közgyűlésen határozzák el az egyesülést, mely határozat érvényes létrejöttéhez bizonyos qualiflkált többség szükséges. Ebben a kérdésben is ma már egyetértés van ; azzal, hogy qualifikált többség miből álljon, mint részletkérdéssel nem foglalkozom. Ez a többség azonban, melyet a törvény elő" fog írni, okvetlenül megtartandó, tekintet nélkül arra, hogy az alapszabályok ebben a kérdésben mit írnak elő, ha csak az utóbbiak nem szigorúbbak, mint a törvényi szabályok, mely esetben az alapszabályok rendelkezései alkalmazandók. Ahhoz nem tudnék hozzájárulni, hogy ha a törvénynél kisebb többséget írnak elő az alapszabályok, az utóbbiakat kellene alkalmazni, mert különben a kisebbség érdeke a többségnek igen könnyen ki lehet szolgáltatva ebben a fontos kérdésben, mely életkérdés az egész részvénytársaságra nézve. Hogy a két közgyűlési határozatnak egybehangzónak kell lennie, magától értető kérdés. Nem annyira magától értető azonban az a kérdés, vájjon Jogállam XXXI, évf. 8—9. füzet. 20