Jogállam, 1932 (31. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 8-9. szám - Részvénytársaságok egyesülése

RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE. 295 Az egyesülésnek két esetét szokás megkülönböztetni. Az egyik eset az, midőn egy vagy több részvénytársaság — az átadó részvénytárszság — az egész vagyont átadja egy másik (az átvevő) részvénytársaságnak, ez utóbbinak részvényei ellenében. A másik esete az egyesülésnek abból áll, hogy két vagy több részvénytársaság úgy egyesül, hogy egész vagyonuk átmegy egy újonnan keletkező részvénytársaságra ennek részvényei ellenében. Az alábbi soraimban főkép az első esettel foglalkozom, mivel ez a gyakoribb eset és mivel az erre irányadó szabályok lényegileg a második esethez tartozó egyesülésnél is alkalmazandók. Az egyesülés első eseténél jellemző az, hogy vita folyt és részben még ma is folyik az iránt, vájjon az átadó társaságnak fel kell-e számolnia az egyesülést megelőzően vagy nem? A mi jogunk szerint a kérdés mikénti eldöntése nem lehet kétséges. A keresk. törv. 203. §-a ugyanis előírja, hogy ha a részvénytársaság egyesülés folytán feloszlik, felszámolásnak helye nincs és ennek megfelelően a 208. §. sem tesz említést felszámolásról, úgy hogy a mi jogunk értelmében kétségtelen, hogy az egyesülést megelőzően felszámolásnak helye nincs. Eltér ettől ugyan a német jog, amely úgy a felszámolás melletti, mint a felszámolás nélküli egyesülést szabályozza, ami felesleges módon komplikálja az egyesülés keresztülvitelét. Nagyon örvendetes, hogy ma már, úgy látszik, ez a kérdés oly értelemben jutott nyugvó pontra, hogy de lege ferenda is csakis a felszámolás kikapcsolásával létesítendő egyesülést fogja az új részvényjogunk ismerni. Ezen az állásponton van Dr. Kucz Ö. legújabb kitűnő tervezete, melynek 162. §-a a „felszámolás mellőzését" kifejezetten hangsúlyozza, ami a keresk. törv. 208. §-ában elfoglalt álláspontnak, tehát a mai jogunknak is megfelel. Ugyanígy szól a német javaslat, amelynek indokolása (128. old.) egyenesen azt mondja, hogy az egyesülés már fogalmilag feltételezi a felszámolás kikapcsolását. Ez így felállítva talán túlmerev, de ezzel a részletkérdéssel itt nem foglalkozom tovább és csak annyit jegyzek meg, hogy ha az egyesülés nem is zárja ki fogalmilag a felszámolást, helyes a felszámolás nélküli egyesülés azért, mert ez nálunk ez időszerint törvény és évtizedeken át bevált, és a felszámolás csak komplikálja, megnehezíti és húzza az egyesülés végbemenetelét. Ugyancsak egyetértés látszik lenni ma már abban a kérdésben is, hogy az egyesülés folytán az átadó társaságnak egész vagyona átmegy az átvevő társaság tulajdonába, ahol ellenértékül az átvevő társaság részvényei szerepelnek, úgy hogy az átadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak.