Jogállam, 1928 (27. évfolyam, 1-10. szám)

1928 / 6. szám - A korlátolt felelősségű társaság szabályozásának alapelvei

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPELVEI. 287 olyan rt.-ok és szövetkezetek javára, amelyek a törvény életbelépését követő három éven belül határozzák el az átalakulást. 2. Ami a részvényesek érdekét illeti: a) alkalom adandó nekik, hogy a rt. vagyonából reájuk eső vagyonrésszel, mint törzsbetéttel, belépjenek az új társaságba; b) e vagyonrészt külön mérleg alapján kell kiszámítani, amelyet kvalifikált többség állapít meg; c) nem lehetséges az átalakulás, ha az alaptőkének legalább 3/4 részét képviselő részvényesek nem hajlandók az új kft.-ba belépni és d) a belépni nem akaró részvényesek vagyonrészét a kft. követeles visszafizetni. 3. A hitelezők érdekvédelme megkívánja a következő elveknek érvényre juttatását: a) A német és az osztrák jog az átalakulás sine qua non-jának írják elő, hogy a kft. törzstőkéjének legalább akkorának kell lennie, mint amekkora az átalakuló rt. alaptőkéje volt: tehát az átalakulás nem változtathatja meg a hitelezők minimális garanciáját. Nézetem szerint ehhez az elvhez a mi viszonyaink között nem volna célszerű mereven ragaszkodni és meg kellene engedni mind azt, hogy az új kft. törzstőkéje kisebb legyen, mind pedig azt, hogy nagyobb legyen, mint az átalakuló rt. alaptőkéje. Igen gyakran előfordulhat ugyanis, hogy olyan rt. akar kft.-gá átalakulni, amelynek tiszta vagyona kisebb, mint alaptőkéje. Nézetem szerint ilyenkor megengedhetjük azt, hogy az új kft. törzstőkéje az átalakuló rt. tiszta vagyonával legyen egyenlő, feltéve, hogy az új kft.-ot arra kötelezzük, hogy azokat a hitelezőket, akik az átalakulásba nem egyeznek bele, kielégítse vagy kellően biztosítsa. Abban az esetben, ha az új kft. nagyobb törzstőkével akar alakulni, mint amekkora az átalakuló rt. alaptőkéje volt, ezt a szándékot a hitelezők szempontjából csak üdvözölni kell. Viszont ilyenkor a részvényeseket kell felruháznunk azzal a joggal, hogy elsőbbség illesse meg őket azokra a törzsbetétekre, amelyek a törzstőke többletét fedezik, b) Abban az esetben, ha nem valamennyi részvényes lép be az új kft.-ba, elő kell írni, hogy a hiányzó részt a többi részvényes vagy idegen személyek fedezzék új törzsbetéteknek a jegyzésével, c) Kimondandó a szabály, hogy az új kft. univerzális szukcesszora az átalakult rt.-nak, amelynek minden tartozása a kft bejegyzésével erre száll át. 4. A mi speciális viszonyaink között számolnunk kell azokkal az egészen kis alaptőkéjű és kis részvényű rt.-okkal is, amelyeknek kft.-gá való átalakulása egyenesen közérdek. Az ily rt.-okra való figyelemmel módosítani kellene az átalakulás általános szabályait és pedig két irányban is. Mindenekelőtt el kellene fogadni Doroghi Ervinnek azt a propozícióját, hogy