Gazdasági jog, 1940 (1. évfolyam, 1-10. szám)

1940 / 9. szám - A társasági szerződéssel összefüggő egyes kérdések a korlátolt felelősségű társaságnál

549 1000 P törzsbetéttel járult, ezzel szemben a társaság vagyonában és nyereségében 40%-ban részesedik. Ez a törzstőke a befizetés arányától oly nagy mértékben eltérő részesedési jogosítvány, mely a törzstőke túlnyomó részét befizető taggal szemben X. Y.-nak adott oly külön jognak minősül, mely harmadik a társasággal jogviszonyba kerülő személyek érdekében is az 1930 :V. tc. 11. § 5. pontja értelmében közzéteendő." Az előadottakból megállapítható, hogy a különjog meghatározása tekintetében a joggyakorlat még véglegesen nem alakult ki. Már előadtam, hogy véleményem szerint a különjog esete csak akkor forog fenn, amikor valamelyik tagnak vagy a tagok egy részének a társasági szerződés olyan jogot biztosít, amilyennel a többiek egyáltalában nem rendelkeznek, míg a nyereségrészesedési és szavazati jog stb. szabályozásánál előforduló ama esetekben, amikor a tagok valamely jogban valamennyien részesülnek, de a törzsbetétek összegétől eltérő arányban, a különjog esete nem állapítható meg. Álláspontom alátámasztására hivatkozom mindenekelőtt arra, hogy a „különjog" kifejezés értelem szerint is olyan jogot jelent, amellyel más nem rendelkezik. Hivatkozom továbbá a törvény 12. §-ához fűzött miniszteri indokolás ama részére, amely szerint a 12. §-ban foglalt rendelkezés célja mindazoknak az adatoknak a nyilvánosságra hozása, amelyek a társaságon kívül álló érdekeltekre fontosak. Ha törvény indokolásában kitűzött eme cél szempontjából vizsgáljuk a különjog fogalmát, úgy ez alapon is arra a következtetésre kell jutni, hogy a nyereségrészesedés, avagy a szavazati jog tekintetében nyújtott kedvezményt nem lehet a különjog fogalma alá vonni, mert nyilvánvaló, hogy ezeket a társaságokon kívül álló érdekeltek szempontjából nem lehet fontos adatoknak tekinteni akkor, amidőn a törvény 12. §-a a társasági szerződésnek a haszonrészesedés megosztására és a szavazati jog arányára vonatkozó rendelkezéseket, sőt még a tagok nevét sem rendeli el bejegyezni és közzétenni nyilván azért, mert ezeket a társaságon kívül álló személyek érdeke szempontjából fontosaknak nem találta. Álláspontom alátámasztására hivatkozom végül arra, hogy a törzsbetétek egymáshoz való aránya a szóbanforgó kedvezmények megítélésénél megnyugtató mértékül el sem fogadhatók. Valamely kereskedelmi társaságnál ugyanis alig képzelhető el, hogy valamelyik tag részére akár a nyereségrészesedés, akár a szavazati jog mértékének megállapításánál megfelelő ellenszolgáltatás nélkül előnyt vagy kedvezményt nyújtsanak. Ezek a külön jognak minősített kedvezmények legtöbb esetben abban lelik magyarázatukat, hogy a kisebb törzsbetéttel szereplő tag szaktudását vagy munkáját viszi be a társaságba s ezért — tehát megfelelő ellenszolgáltatás ellenében — részesedik a törzsbetétek arányát meghaladó szavazati jogban vagy nyereségben, ha pedig valamelyik tag a kedvezményként mutatkozó többletért ellenszolgáltatást ad, úgy nincs kedvezmény s különjog sem. Dr. Ruff Lajos