A Jog, 1897 (16. évfolyam, 1-52. szám)

1897 / 7. szám - A lejárat előtti fizetésről

26 A JOG székhez 2,832. p. sz. a. bemutatott jegyzőkönyvben foglalt összes határozatokat megsemmisíteni kéri azon az alapon, hogy a) a közgyűlés összehívása V. Dénes és dr. I. Gábor által törvény- és alapszabályellenesen történt és hogy azon V. Dénes a nélkül, hogy elnökké megválasztatott volna, jogosulatlanul elnökölt; b) hogy az 1894. évi dec. 31-én kelt mérleget, ugy szintén a nyereség és vesztesség-számlát a Vácon fogva levő dr. M. Tiva­dar vezérigazgató irta alá, s igy a számadás helyességéről meg nem győződhetett; c) hogy alperes részvénytársaságnak vezérigazgatója nincsen, s a helyettes vezérigazgató a cégjegyzékbe bevezetve nincsen s igy cégjegyzésre sem jogosult; d) hogy a mérleget M. Gábor és G. István felügyelő bizott­sági tagok alá nem írták; e) hogy a nyereség és veszteség számla követel része más­kép van kihirdetve, mint a hogy az eredeti szól; f) hogy a bemutatott mérleg valótlan adatokat tartalmaz. Alperes részvénytársaság nem tagadja, hogy a megtámadott közgyűlést az igazgatóság nevében V. Dénes és dr. T. Gábor hivták össze, de azzal védekezik, hogy V. Dénest és dr. T. Gábort az alapszabályok 28. §-ában gyökerező jogánál fogva az igazgató­ság választotta meg ideiglenesen igazgatósági tagoknak, s neve­zetteket ebbeli minőségükben a birói ellenőrzésre hivatott kir. törvényszék tudomásul is vette. Alperes vitatja, hogy az igazgatóság által, habár ideiglene­sen megválasztott igazgatósági tagok ugyanazon jogokkal és köte­lességekkel birnak, mint a közgyűlés által megválasztottak; hogy V. Dénes az igazgatóság által elnökké is megválasz­tatván, jogosítva volt ugy a közgyűlést összehívni, mint azon elnökölni; hogy dr. M. Tivadar vezérigazgatónak a mérlegen levő alá­írása az 1894. szept. l-ig terjedő üzleti időre szól, hogy a vezér­igazgató az alapszabályok 44. és 45. §§. értelmében helyettesít­hető, hogy az alapszab. 48. §. értelmében a mérleg aláírására 3 tag elegendő, s azt M. Gábor lemondása, G. János pedig el­halálozása miatt nem Írhatta alá. Felperes tanubizonyitást ajánl perbeli állításai igazolására, de csak arra az esetre, ha a beszerzendő iratokból elegendő adat nem állana rendelkezésre a közgyűlés megsemmisithetésére. Az 5667. sz. végzéssel elrendelt kiegészítő tárgyalás rendjén hiteles alakban bemutatott igazgatósági ülési jegyzőkönyvek, vala­mint a 2,832. sz. alatt a kir. törvényszékhez bemutatott és hivatalból betekintett eredeti közgyűlési jegyzőkönyv nem különben a bíró­ságnak rendelkezésére álló «társas cégjegyek» a tannubizonyitást eleslegessé tették, mert a keresettel megtámadott közgyűlés és ennélfogva az azon hozott határozatok már a közgyűlés összehívása és az annak megtartása körül felmerült, részint a keresk. törvénybe, részint az alapszabályokba ütköző s az alábbiakban felfejtendő szabálytalanságok miatt megsemmisítendőknek találtattak. A kir. törvényszék 6,522. sz. végzésének tartama szerint teljesen és hivatalosan bizonyítottnak tekintendő, hogy a közgyű­lést összehívó V. Dénes a 44, 45. 115, 223. és 365. számú rész­vényeknek 1894- július 1-je óta tulajdonosa s ugyancsak a kir. törvényszéknek 5,667. sz. kiegészítést rendelő végzése folytán megtartott jegyzőkönyvi tárgyalás rendjén kétséget kizárólag bizonyítva van, hogy V. Dénes a «Somesana> hitelintézetnek 1894 július 16-án tartott igazgatósági ülésében az igazgatósági taggá az 1894. aug. 20-án tartott igazgatósági ülésben pedig igazgatósági elnökké választatott meg. Igaz ugyan, hogy a kir. törvényszék ezen ideiglenesen tör­tént választást a 6,522. sz. végzéssel tudomásul vette, de csak feltételesen, addig, amig V. Dénest a közgyűlés is megválasztja, illetve véglegesiti, s ugyanezen végzés azonban V. Dénes és T. Gábor neveinek a cégjegyzékbe leendő bevezetését megtagadta, és nevezetteknek cégjegyzési jogosultságát felfüggesztette, nyilván azzal a célzattal, hogy az ideiglenesen megválasztott és a közgyűlés által még nem véglegesített igazgatósági tagoknak az igazgatás teendőiben a lehető legcsekélyebb befolyást engedjen. Ez annál is inkább kétségtelen, mert a ker. törv. 184. £-ának rendelkezése szerint aláírásaikat az összes igazgatósági tagok hitelesíttetni, illetve neveiket a cégjegyzékbe bevezettetni tartoz­nak, akár fogják tényleg a céget jegyezni, akár nem, sőt tulaj­donképen a cégjegyzési jogtól az igazgatósági tagok meg sem foszthatok, mert ez az igazgató tagsági hatáskörnek külső kifeje­zése, a cégjegyzés lévén az igazgatósági tagnak ebbeli minőségé­vel ellenkező. Ezt az álláspontot támogatja a ker. törv. 186. §. is, mely szerint a cégjegyzéstől felfüggesztett igazgatósági tag — nem hogy a közgyűlés összehívására, de még kézbesítések átvé­telére sem jogosult. Miután pedig V. Dénes és T. Gábor cégjegyzési jogosult­sága jogérvényes birói határozattal felfüggesztetett, őket igazgató­sági tagoknak tekinteni nem is lehet, mert ebbeli minőségük a cégjegyzékbe bevezetve nem lévén, a társaságot nem is képvisel­hették s ennélfogva nekik az igazgatás teendőiben nem lett volna szabad oly jogokat gyakorolniok, mint azoknak a kik a cégjegy­zékbe bevezetve vannak s mivel V. Dénes és dr. T. Gábor ennek dacára az igazgató-tagsággal járó legfontosabb jogokat, u. m.: mérlegkiadása, közgyűlés összehívása gyakorolták, kétségtelen, hogy ebbeli működésük a ker. törvény és a társaság alapszabályainak ide vonatkozó rendelkezéseibe ütközött. T. Gábor és V. Dénesnek az igazgatóság által igazgatósági taggá és nemsokára utóbbinak igazgatósági elnökké történt meg­választatása ellenkezik a ker. törv. 179. §-ában foglalt rendelke­zéssel is, mert ezen törvényszakasz szerint az igazgatóság tagjai­nak megválasztása azon tárgyak közé tartozik, melyek felett min­den esetben a közgyűlés határoz, s az időközben megüresedő állások még ideiglenesen sem tölthetők be máskép, pl. az igaz­gatóság vagy felügyelő bizottság által, hanem csupán a közgyű­lés által; az egyetlen kivételt a törv. 183. §-a szabályozza, de az jelen per anyagában alkalmazást nem nyerhet. A törvény rendelkezésének megfelelően tehát erre az esetre a közgyűlésnek már előre póttagokat kellene választania, nem pedig az igazgatóság által töltetni be az időközben megüresedő iagsági állásokat. Igaz ugyan, hogy erre alperes részvénytársaságnak jogot ad alapszabályainak 28. §-a, de mivel ez a ker. törv. 179. §-nak 1. pontjával határozottan ellenkezik, tekintetbe nem vehető, annál kevésbé, mert V. Dénesnek igazgató taggá és igazgatósági elnökké történt választása alapszabályellenes is volt, mert az alapszabály 50. §-a határozottan rendeli, hogy igazgatósági taggá csak rész­vényes választható, az alapsz. 18. §. pedig ugy intézkedik, hogy egy részvényes csak akkor bir cselekvő és szenvedő választási képességgel, más szóval csak akkor tekinthető teljes jogú részvé­nyesnek, ha a részvénykönyvbe 6 hóval előbb bevezetve lett. V. Dénes 1891. július 1-én szerezvén részvényeit, 1894. július 16-án igazgatósági taggá, 1894. augusztusban igazgatósági elnökké történt megválasztatása az alapszabályok értelmében is semmis, azon okból, mert nevezett alkamakkor V. Dénes szen­vedő választóképességgel nem bírhatott, mert alig pár héttel az előtt szerezvén részvényeit, megválasztatásakor az alapszab 18. §-ában előirt 6 hónap még el nem telt. Az előadottak szerint T. Gábornak igazgatósági taggá, V. Dénesnek már igazgatósági taggá és igazgatósági elnökké történt megválasztása mint törvény és alapszabály-ellenes semmis lévén, az általuk összehívott közgyűlés is megsemmisítendő annál is inkább, mert V. Dénes az összehívott közgyűlést mint elnök nyitotta meg, holott igazgatósági taggá jogérvényesen csak a közgyűlés végén választatott meg. Tekintettel továbbá arra, hogy a közgyűlés nem más, mint a részvényeseknek szabályszerűen egybehívott összejövetele s miután a nem szabályszerűen egybehívott közgyűlés a részvény­társaság akaratnyilvánítására nem szolgálhat, csak oly össze­jövetelnek tekinthető, a melyen a meghozott többségi határozat a kisebbséget nem köti, s miután ezen perben bizonyítva van, hogy a megtámadott közgyűlés törvény és alapszabályellenesen hivatott össze és tartatott meg: ennél fogva azt megsemmi­síteni és az ázon hozott összes határozatokat bíróilag semmisek­nek nyilvánítani kellett stb. A kolozsvári kir. Ítélőtábla (1896. febr. 18. 314. sz. a.) az első biróság ítélete megváltoztatik, a felperes keresetével elu­tasittatik stb. Indokok: A felperes, mint az alperes részvénytársaság igazolt részvényese az 1875. évi XXXVII. t.-c. 174. §-a alapján indit keresetet az alperes részvénytársaság 1895. évi márc. 21-én tartott közgyűlésen hozott és 2,832. sz. a. bemutatott összes ha­tározatok megsemmisítése iránt. Habár a közgyűlés összehívása tárgyában kibocsátott hir­detményt és a mérleget, valamint a nyereség- és veszteség-szám­lát V. Dénes és dr. T. Gábor is aláírták s habár a nevezettek nem is voltak a társaságnak közgyűlés által választott igazgatói; mindazonáltal a közgyűlés nem tekinthető szabályellenesen össze­hivottnak, mert a nevezetteken kivül a bemutatott hirdetmény tanúsítása szerint az okiratokat az igazgatóság összes tagjai, számszerint még hatvan, tehát még többen aláírták, mint a hány igazgatósági tagnak jelenléte az alapszabályok 32. §-a értelmében érvényes határozatok hozatalára szükséges, s ekként, ha az alap­szabályok 28. §-a szerint igazgatósági tagokul az igazgatóság által ideiglenesen megválasztott V. Dénes és dr. T. Gábor, — tekin­tettel a ker. törv. 179. §-ának 1. pontjában foglalt rendelkezésre, - nem tekinthetők a társaság igazgatóinak, hanem csak bizo­nyos ügyletek végzésére megbízottaknak (ker. törv. 193. §.), ez okon nem forog fen oly sérelem, mely a kereseti kérelem alap­jául szolgálhatna. Alapszabályellenes ugyan, hogy a közgyűlésen V. Dénes el­nökölt, ki nem lévén közgyülésileg megválasztott igazgató, az igazgatóság által az igazgatóság elnökévé, e minőségéből kifolyóan a közgyűlés elnökévé sem volt megválasztható; mindazonáltal, te­kinttel arra, hogy őt a közgyűlés elnökül elfogadta s hogy a köz­gyűlés vezetésében szabályellenesen nem járt el, de tekintve, hogy a már lefolyt hosszú idő után a társaság üzletménetére sem elő­nyös, hogy a számadások és mérleg elfogadása és a felmentvények megadása tárgyában hozott határozatok lényegesebb ok nélkül megsemmisíttessenek, ez okot a kir. ítélőtábla ez alkalommal nem találta a kereseti kérelem teljesítésére elégségesnek. Az a kérelem pedig, hogy a mérleget, valamint a nyereség és veszteségszámlát dr. M. Tivadar, ki 1894 dec. 31-én, midőn azok az igazgatóság ülésében megállapították, mint szabadságvesz­tésre elitélt, elzárva volt, szintén aláirta, valamint hogy azokat M. Gábor és G. István felügyelőbizottsági tagok nem voltak figye­lembe vehető, mert M. Gábor a felügyelőbizottsági tagságról már előzőleg lemondott, G. István pedig elhalálozván, a mérleg, vala-

Next

/
Thumbnails
Contents