A Jog, 1892 (11. évfolyam, 1-52. szám)

1892 / 8. szám - Igazgatóság és felügyelő-bizottság felelőssége a részvény-társasággal szemben

A JOG. 61 abban áll, illetve, hogy ennek a rendszernek a megtartása mellett az a körülmény szól, hogy a jogtanuló ifjúság ez alatt az év alatt inkább belemélyedhet tanulmányaiba, s különösen behatóan foglalkozhatik azokkal a tudományokkal, a melyek iránt előszeretetet érez, mig az év végére kötelezően előszabott vizsgálat ezt lehetetlenné teszi, mivel arra kényszeríti a tanuló ifjtiságot, hogy az egész év alatt ennek a vizsgálatnak a tárgyaival foglalkr zj.ék. Ez a nézet azonban — nem is tekintve azt, hogy ennek a címén, épen ugy, mint az előbbinél láttuk, szintén minden vizsgálat kötelező voltának az eltörlését lehetne kívánni — az én felfogásom szerint, csakis abban az esetben volna elfogadható, ha a kötelezően előszabott vizsgálatnak a tárgyai nem volnának olyanok, a melyeknek elsajátítása a szakképzettség megszerzéséhez szükséges s ha tehát az itju ezekkel foglalkozván, idejét és fáradságát felesleges dologra pazarolta volna — a mi pedig épen nincsen így — másfelől akkor, ha tényleg azt a tapasztalatot tehetnénk, hogy tanuló ifjúságunk, vagy ennek legalább nagyobb része ezt a vizsgálattal nem záródó évet csakugyan oly módon használná fel, mint a hogy ennek a nézetnek a hivei azt szépen elgondolni tudják. — Ezek azonban elfelejtik azokat az általánosan hangzó panaszokat, a melyek a tekintetben merülnek fel, hogy ifjúságunk nem jön kellő előkészültseggel s a nagyobb szabadságra eléggé éretten felsőbb tanintézeteinkre, s hogy ezeken szorgalom és előmenetel tekintetében nagy mértékben kifogás alá esik, a mit egyebek között megdönthetetlenül igazol a vallás- és közoktatásügyi ministerium jelentésében olvasható amaz adat, mely szerint a közül a 938 joghallgató közül, a kik az 1887—8^. tanévben kezdették meg tanulmányaikat, a szabályszerű időben, tehát az 1890 — 91. tanév alatt és ennek végén őszesen csak 437-en - tehát csak 46°/0 — nyertek végbizonyítványt. És elfelejtik ennek a nézetnek a hivei azt is, a mit már előbb említettem, hogy különösen a harmadik tanév hallgatóinak szorgalma és előmenetele tekintetében csakugyan a legszomorúbb tapasztatalatokat tehetjük s ez a tapasztalás ifjúságunk túlnyomó nagy részénél — mondhatnám : egész ifjúságunknál — az első és vizsgálatokkal záródó években tanúsított szorgalomnak és előmenetelnek a megcsökkenését — hogy ne mondjam: megszüntetését igazolja. — Igazán komikusnak látszik tehát attól félnünk, hogy a harmadik év végére kötelezően előszabott vizsgálat folytán ifjaink arra lesznek kényszerítve, hogy ennek a vizsgálatnak a tárgyaival foglalkozzanak, mikor ezt csupán a legkívánatosabbnak lehet mondani, mivel épen azt tapasztaljuk, hogy ifjaink legnagyobb része ez alatt a tanév alatt csaknem semmivel se foglalkozik. Igazgatóság és felügyelő-bizottság felelőssége a részvény-társasággal szemben. Irta : Dr. ST1LLER MÓR, budapesti ügyvéd. Az első hazai takarékpénztár főpénztárosa által elkövetett sikkasztások és lopások, melyek által az intézet bűnös módon egy milliónál nagyobb kárt szenvedett, felszínre vetették a részvénytársaságok igazgatóságai és felügyelő-bizottságai tagjainak az ily természetű károsításokért való vagyonjogi felelőssége kérdését. Most, midőn ama rendkívüli esemény által felköltött izgalom lecsillapult, kétszeresen helyén lesz higgadt, tárgyilagos és tisztán a törvényre támaszkodó elhatárolása azon vagyonjogi felelősségnek, raelylyel a részvénytársaságok igazgatósági és felügyelö-bizotisági tagjai birnak a társasággal szemben. Világos, hogy ránk nézve első sorban a kérdésnek azon megoldása birliat értékkel, mely tisztán a magyar kereskedelmi törvény alapján áll és hogy a külföldi törvényhozások megállapodásai csak annyiban vehetők figyelembe, a mennyiben azok igazolhatólag a hazai törvény megalkotásánál is alapúi szolgáltak, vagy hasonintézkedései indokainak magyarázó adataikként felhasználhatók. Világos ezeknél fogva tehát az is, hogy ama kérdés eldöntésénél nemcsak a kereskedelmi törvény mérvadó, hanem mérvadó ép ezen törvény 1. § a értelmében, ott, hol ez nem intézkedik, a kereskedelmi szokás is, és végre ezek hiányában az általános magánjog. Első sorban tehát a kérdés elbírálásánál a kereskedelmi törvény lévén alkalmazandó, a vizsgálatnak azért mindenek előtt arra kell kiterjednie, hogy mily intézkedéseket tartalmaz a k e r e skedelmi törvény az igazgatóságnak és felügyelő-bizottságnak vagyonjogi felelősségére vonatkozólag arészvénytársasággal szemben. Ez irányban a keresk. törv. 182. §-a az igazgatóság jogi állását a részvénytársaság szervezetében úgy határozza meg, hogy »a részvénytársaság ügyeit az igazgatóság intéz i«. A vagyonjogi felelősségre vonatkozólag pedig a 189. §. egész határozottsággal következőleg intézkedik: »az igazgatóság szemben a társasággal köteles azon korlátokhoz alkalmazkodni, melyekhez képviseleti joga az alapszabályok vagy közgyűlési határozatok által köttetett. Ha az igazgatóság tagjai megbízásuk határain túl mennek, ha e cím határozatai vagy az alapszabályok ellen cselekszenek, a károsultnak minden ebből eredő kárért egyetemlegesen felelnek az esetben is, ha a törvény vagy az alapszabályokkal ellenkező intézkedés közgyűlési határozaton alapszik«. Ezen gyér intézkedésekben lefektetett elvek szerint az igazgatóság vagyonjogi felelőssége a társasággal szemben voltaképen tehát szűk határok közé van szorítva. Az másra nem vonatkozik, mint azon károkért való szavatolásra, melyek abból származnak, hogy az igazgatóság a megbízatásuk határain túl mentek és ha a ker. törvénynek a részvénytársaságok jogviszonyaira vonatkozó X. címnek határozatai vagy az alapszabályok ellen cselekszenek. Ez esetben azután az igazgatóság a károsultnak egyetemlegesen felelős, rnelv felelősség alól még akkor sem menekülnek, ha ama törvény- vagy alapszabályelleues intézkedés a közgyűlésnek akár előleges utasításán, akár utólagos jóváhagyásán alapszik, kivévén, ha valamely igazgatósági tag az ilyen törvény- vagy alapszabályellenes határozat ellen tiltakozik, a mint erről tudomást nyer és ezen tiltakozását a felügyelő-bizottságnak bejelenti (k. tv. 191. §•). Más joga tehát az igazgatóságnak a keresk. törvény szerint nincs, mint intézni a társasáság ügyeit, és más kötelessége e körül nincs, mint az ügyek intézésében a törvény- és alapszabályszabta korlátokhoz, valamint a közgyűlés ez iránybani határozatai hoztartani magát. A társasági ügyek »intézése« a fenti határok közt azonban az igazgatóságnak nem csak joga, de kötelessége is, mert az igazgatóság a társaságnak szükségképi, a törvényben gyökerező, mindenko: és mindenben való képviselője, nem pedig időleges, bizonyos ügyek »v i t e 1 é r e« kirendelt megbízottja.* Ép ezért különbözteti meg a törvény a társasági ügyek intézését a társasági ügyek vitelétől. (193. §) Az előbbit kizárólag az igazgatóságnak tartja fenn, mit ez senkire át nem ruházhat; az utóbbival meghatalmazottakat, hivatalnokokat is meg lehet bízni. Ha tehát az igazgatóság a társaság ügyeinek »intézését« nem végzi egyáltalában, vagy nem végzi azon határok közt, melyeket törvény, alapszabály, vagy közgyűlés megállapít, kötelességszegést követ el, ugy az ebből származó kárért a társaságnak felelős. De csakis ezért felelős; hibás vagy helytelen ügyvezetésért a magyar keresk. törvény nem teszi felelőssé. Különösnek fog ugyan ezek szerint sokak előtt feltűnni az, hogy a magyar keresk. törvény az igazgatóság felelősségét a társasággal szemben világosau csak arra szorítja, hogy az sem a törvény, sem az alapszabály ellen ne cselekedjék, sem a megbízatás határain túl ne menjen. Ha csak a törvényen erőszakot elkövetni nem akarunk, ezt el kell fogadni. Sőt kérdés tárgya lehet még az is, vájjon az igazgatóság által a társasági ügyek vitelével megbízott meghatalmazott, illetve hivatalnok ténykedéseért éri-e a ker. törvény értelmében az igazgatóságot a felelősség ? Erre nézve a keresk. törvény határozott intézkedést szintén nem artalmaz. Elvül fel lehet azonban az igazgatóság felelősségére nézve eddig ismertetett törvényes intézkedések után állítani, hogy ha az igazgatóság oly teendőt ruház valamely hivatalnokra, melyet a törvény vagy alapszabály az igazgatóságra bízott, és annak átruházását határozottan meg nem engedte, ez esetben az általa kirendelt megbízott cselekedete vagy mulasztása őt terheli; mert már az átruházás maga kötelességszegést tartalmaz. Ellenben, ha a megbízatás tárgya nem ilynemű teendőkre terjedt, úgy az igazgatóság, mert a törvény korlátain (193. §.) belül maradt, az ilyen hivatalnok tetteért nem felelős. Kétséges még az is, hogy az igazgatóság a hivatalnok személyének megválasztásáért (culpa in eligendo) felelős-e, a mit határozott magánjogi törvényes intézkedés hiányában sokan tagadnak, és én is csak az esetre tartom jogszerűen szoritandónak az igazgatóság felelősségét, ha a hivatalnok megválasztásában nagymérvű vagy súlyos elővigyázatlanságot tanúsított. Nem kétséges azonban az, hogy azt a felelősiéget, mely az igazgatóságot abból érheti, ha hibákat, mulasztásokat követ el, ügykörében nem érinti a ker. törvény. Az igazgatóság felelősségének ilyetén szűk korlátokban való szabályozása tehát tényleg és jogilag fennáll, az nem tagadható. Es az annyival szembeszökőbb, mert más törvényhozások igenis tágabb felelősséget róttak az igazgatóságra, mint például a francia, a b e 1 g a*, a midőn azt felelőssé teszik azon károkért is, melyek hibájából az ügyvezetésben érhetik a társaságot. Annyival szembeszökőbb az igazgatóság felelősségének szűk korlátokban való szabályozása a magy. ker. törvény által, mert ettől eltérőleg a ker. törvény a felügyelő-bizottság fele* Apáthy ker. júg 416. 1. Neumann A. ker. tv. magy. 541. 1. R e n a n d : das Recht der Acheng. 527. 1. Nurkb. Prof. 346., 347. * Francia törv. 1867. jul. 24-éröl 44. cikk: "Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement sóit des infractions. aux dispisitions, de la presente loi sóit des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion*. A belga törv. 52. cikke azonos tartalmú.